人們談論企業併購的時候，常常拿結婚來類比。

不過，現實中的婚姻，不只是兩方你情我願就能搞定終生大事，有時更涉及兩個家族的糾葛；甚至商議過程中，若有第三方出面「喊話」，則要考慮的內容就更顯複雜。

好比台新金與新光金，在今（2024）年 8 月 22 日，雙雙經董事會通過以「換股方式」來合併，並對外發布重大訊息後；隔天，中信金董事會，即決議通過向金管會申請，以「公開收購」的方式取得新光金 10％～51％ 的股權，希望經金管會核准後，藉此併購新光金。

這樣的明爭暗鬥，使近期市場上，一度出現二家金控公司都想把新光金納入旗下的局面。

雖然根據《財訊》雙週刊報導，金管會在中秋節前夕，提前宣布緩議中信金的非合意收購申請，並逼得銀行局不客氣地撂下重話：「緩議就是反對。」讓中信金只好在董事會上，做出「停止收購案進行」決定。

但在那個平行宇宙下，「如果」兩方繼續拚搏，新光金到底最後會情歸何處呢？

（按：本文八月三十號完成，九月三十號更新進度）

## 台新、新光都同意合併，中信金還能搶進？

會出現前述「同時搶進」的局面，是因台新金與新光金之間的合意併購，與中信金推動的公開收購，都是按照[法規](https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=J0080041&flno=4)辦理的併購方式。

換言之，台新金與新光金是依據《[金融控股公司法](https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0380112&flno=18)》所為的合意購併，同時符合《[企業併購法](https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=J0080041&flno=4)》「合併」的定義──透過一家公司存續（台新金），概括承受消滅公司（新光金）的全部權利義務，並以存續公司的股份作為對價。

中信金推動的公開收購，則符合《企業併購法》「收購」的定義，即中信金依據相關法規取得新光金的股份，並以換股加現金作為對價。

如同金管會日前提出[說明](https://udn.com/news/story/124190/8189162)，表示過往雖無慣例，但兩方作法既屬合法，就會在確保市場穩健發展與利害關係人權益的角度下，綜合判斷。

這意味著，主管機關並沒有在現階段把話講死。

換句話說，合意併購與公開收購二者都還是開放的選項，中信金搶進的可能性就還是存在。但就像籌辦婚禮的過程一樣，往往困難重重；不論是台新金與新光金的合意併購，或是中信金的公開收購，以目前進行的狀況來看，都還有各自的難題要面對。

## 新新併仍有罣礙

簡單說，要先讓台新金及新光金的股東臨時會通過決議，方能向金管會提出申請。而二家金控公司預計於 10 月 9 日，各自召集股東臨時會；股東們會不會同意合併，也還有變數。

事實上，在合意併購的過程中，也不是沒有其他雜音存在。以新光金 8 月 23 日發佈的[重大訊息](https://tw.stock.yahoo.com/news/%E5%85%AC%E5%91%8A-%E6%96%B0%E5%85%89%E9%87%91%E8%A8%B1%E6%B0%B8%E6%98%8E%E7%8D%A8%E7%AB%8B%E8%91%A3%E4%BA%8B%E5%B0%8D%E7%AC%AC%E5%85%AB%E5%B1%86%E7%AC%AC%E4%BA%8C%E5%8D%81%E4%BA%8C%E6%AC%A1%E8%91%A3%E4%BA%8B%E6%9C%83%E6%9C%83%E8%AD%B0%E8%A8%8E%E8%AB%96%E4%BA%8B%E9%A0%85%E7%AC%AC-%E6%A1%88-%E7%AC%AC%E4%BA%8C%E6%A1%88%E8%A1%A8%E9%81%94%E5%8F%8D%E5%B0%8D%E6%84%8F%E8%A6%8B-000124380.html)為例，該公司的獨立董事許永明，即分別在審計委員會及董事會上，對合併案表達「本公司與擬合併公司『普通股股權』換股比例似乎過低」、「應暫緩合併案，重新考慮換股比例」等反對意見。

獨立董事等人的發言，是否會影響股東的選擇，不無疑問。

對此，台新金於 8 月 27 日第二季的法說會時，對「換股比例」表示，會視情況調整。似乎也想藉由調整比例，爭取股東支持，增加於股東臨時會通過合併議案的可能性。

## 中信金的難關：金管會的臉色與委託書大戰

從新光金發佈重大訊息的隔天，中信金董事會即通過公開收購案來看，中信金對搶進一事早有準備。目前對中信金來說，第一就是要爭取金管會同意辦理公開收購，第二就是要阻擋新光金股東臨時會通過合併，這也讓雙方的委託書大戰已勢不可免。

針對中信金提出的公開收購，依《[金融控股公司法](https://law.moj.gov.tw/LawClass/LawSingle.aspx?pcode=G0380112&flno=36)》規定，金管會如有反對意見，要在中信金申請次日起 15 個營業日內提出，否則就會被視為允許。這賦予金管會審查權限外，也給予主管機關判斷的時間壓力。

如同前述，金管會表示後續的審酌重點會在如何「確保市場穩健發展」與「利害關係人權益」；且所謂利害關係人，應包含社會大眾、客戶、員工、股東權益。

因此，金管會也表示「包括資本重組、經營能力佳、國際布局能力，及良好社企責任，這四大要項會從嚴審查。」顯見中信金若想成功，就要針對利害關係人權益，以及前述四大要項，好好說服金管會。

若金管會同意辦理公開收購，對新光金的股東來說，除交付委託書或親自出席股東臨時會，對合併案表達意見外，於新光金股東停止過戶日（ 9 月 10 日）後，尚可將其股份出賣給中信金賺取對價。