林紘宇｜「獨立董事」是世界上最好的工作嗎？！

林紘宇｜「獨立董事」是世界上最好的工作嗎？！

如果有個只需漫步在藍天白雲沙灘上，偶爾下水跟魚群拍照，再把照片Po上IG，還有年薪約新台幣300萬元可拿的工作，是不是很簡單呢？真的很簡單。

這不是天方夜譚。世界上最好的工作在澳洲。這是昆士蘭為了行銷大堡礁，推出在全世界招聘保育員工作的廣告，立即引起全球注目。短短時間，將近全球200個國家，約3萬4684人報名。

然而，這不是最好的，有人認為「獨立董事」才是世界上最好的工作。

到底多好？如果一個工作崗位，你一年只要去開會三次，生病能請假，不需要該事業的相關經驗，而且你還不用Po照片到 IG，同樣拿300萬台幣，你，心動了嗎？就我們的一般經驗，好像獨立董事都是名人、政治人物、大學教授在玩的。不過，究竟它是否為世界上最好的工作呢—讓本文來告訴你！

獨立董事怎麼來的？

本來我們的公司法規定，股份有限公司裡擔任監督角色的人是「監察人」，就像班級裡「風紀股長」一樣，負責看著大家有沒有認真掃地。你一定有類似的經驗：如果今天有同學長得漂亮／帥，或跟風紀股長是好朋友關係，在打掃時間時，好像偷懶也不會被登記，彷彿有關係就沒關係、天生麗質就有特權？這是我們兒時的班級經驗，然後，放到大人的股份有限公司世界裡也是完全100％符合現狀的。

為了避免大人世界玩得跟小朋友一樣，也避免「監察人」形同虛設，因此我國證交法開始引入美國人的玩法：「單軌制」及「獨立董事」。所謂單軌制，是不採過去公司以「監察人」機關來監督「董事會」的公司治理二元模式，而是在董事會裡面中強調「內部自我監控」，例如設立外部董事、獨立董事來監督其他執行業務董事或經理人的行為。

舉例而言，在「Ａ班股份有限公司」裡，班長、副班長、衛生、康樂股長是班級的最高領導團隊（董事會與執行業務董事）；但法律要求Ａ班團隊裡必須要有隔壁班的同學加入（獨立董事之獨立性要求），而且這個同學必須對財務或法律有所熟悉（獨立董事之專業性要求），讓Ａ班的最高領導團隊自己內部管理。

獨立董事要做什麼？

其實你現在去問獨立董事，你的工作內容是什麼？根據台灣證券交易所2009年對上市公司之獨立董事進行問卷調查，有高達23％的獨立董事回函說：「其實我也不知道。」

讓我來說，獨立董事必須對公司的營運內容及方式應有基本了解、應參與公司事務的一般性監督、應經常出席「董事會」、以及定期檢視「財務報表」。當董事在工作過程中產生懷疑時，應調查讓他產生懷疑的情事為何、以及當一切無法挽回時應該辭職。

以下條列出來獨立董事該做什麼，這是根據董事的受託義務內涵（公司法第23條第1項）、金管會還有其他主管機關訂出的超複雜管理辦法。但依據其產業別不同、主管機關不同仍有許多差異，所以，只是參考，給大家一個獨立董事的基本樣貌。

大概是長這樣：

• • 要看董事會的決議內容有無違法
  • 要異議、要否決
  • 要監督公司有沒有建立內部控制稽核制度、並監督制度有效運作
  • 要監督公司財報有無不實
  • 要監督公司在國內或國外有沒有違法
  • 要監督公司的商業風險是否過高

這邊進行個人能力職涯調查，如果以下問題自問的結果都是打勾，你可能就是值得被找的獨立董事候選人：

• • 你懂財務會計或法律嗎？
  • 你願意看厚厚的資料，而且資料內容是你不懂的，而要自己想辦法的嗎？
  • 你敢在一群學有專精或自負到不行的老闆們面前說：「什麼鬼，我反對！」嗎？
  • 你看得懂財報並看得出問題嗎？
  • 你會挑什麼是好老闆嗎？（不好的老闆讓你一起上天堂）

一般能拿多少錢？

到了敏感的薪水問題，但在公開發行公司擔任董事，其薪資是要公開的。在無審計委員會設計的公司（也就是還有監察人來幫你分擔工作），獨立董事的平均薪資年薪為100萬，而有審計委員會的公司（所有工作你自己來），其平均年薪為400萬元。

從年薪區間來看：有92.8％的獨立董事年薪是200萬元以下（見下圖）

[Image: file:///-/blob/FVEAAAuak7w/yBBC1Zbzwe1FHx3igPbuTw] （根據證交所和櫃買統計，年薪低於200萬元的上市櫃獨董人數有3429人、占比高達92.8%，年薪200到1000萬元，有255人、占6.9%，至於年薪1000萬元以上僅12人，占比0.3%）

看到這，你或許會想，我應該想辦法讓自己也當個獨立董事了，那本文有以下最後的叮嚀，請看完再上路。

代價：獻出你的名聲與心臟

其實有個壞消息是，我國的獨立董事相較於美國、歐洲、日本，責任是相對重的。

首先，對於獨立董事而言，任何藉口對法院而言可能都不是藉口。根據近幾年判決，在財報不實案子中，如果你說看不懂財報，那法院會說：「誰叫你不學」。如果你說這些都會計師看過了我相信專業，那法院會說：「那你當獨董要幹嘛？」

因此公司有壞事發生，你要獻出你的是名聲，因為別人是因為你的美名找你進來，公司出事一定是你獨董沒有做好。

在法律上，只要公司出狀況，獨董除往往須一併負起責任外，甚至還會被求償，根據投保中心統計，至今年底目前有13件投保中心追償案件中，對董事（包含所有獨董在內）連帶求償金額達22.44億元。

資誠永續發展公司董事長朱竹元曾分析，獨董責任過大、薪酬與法律保障不成正比有關，尤其當該企業發生弊案時，獨董常常成為眾矢之的，所以出現國內獨董紛紛跳船的現象。

[Image: file:///-/blob/FVEAAAuak7w/ChOVAjfTXF8hbAKexXDMfA] 在筆者的看法中，獨立董事是個有趣的行業，你可以擺爛完全搞不清狀況，做一個「與世隔絕型」的獨立董事，這類型可能會受到公司董事會的大力歡迎，但請祈禱公司不出任何狀況，不然責任會找上你。
或者，你可以當個「衝鋒陷陣型的」獨立董事，成為公司大股東其中一派陣營的戰力，並大力監督（或惡搞）公司經營派的運作。
又或者，你可以成為一個「守門員型」的獨立董事，為了公司利益，去盯好公司經營的每一個環節，在重要事項中表達意見，做一個討人厭的「永遠在野黨」。

但無論如何，參選校長時要揭露擔任獨董以防被抓住小辮子打（開個玩笑，非結論）。

真正的結論是，獨立董事是否是世界上最好的工作呢？我覺得並不是，因為相關責任規定真的很重，除非你擺爛又沒發生意外。
畢竟，「獲得理性的代價，是我們的青春。 獲得金錢的代價，是自由。」端看你願意為了它付出多少？

參考資料

董事報酬最高20名公司大公開，(https://finance.technews.tw/2016/06/19/directors-remuneration-maximum-20-large-public-companies/)
公司治理／擔任獨董 要會問會否決，經濟日報(
https://money.udn.com/money/story/6709/2921113)
獨董逃走中？ 3年半近300名上市櫃獨立董事辭(http://news.ltn.com.tw/news/business/breakingnews/2293401)
劉連煜，獨立董事是少數股東之守護神？—台灣上市櫃公司獨立董事制度之探討與建議，月旦民商法學雜誌第26期。
公開資訊觀測站，(http://mops.twse.com.tw/mops/web/index)