作者：謝孟珊／執業律師、台大法律系博士生 依美國證券交易委員會（Securities & Exchange Commission，下簡稱SEC）於2017年2月發布的「投資人公告—機器人顧問」，機器人投顧（robo-adviser）是指數位化的自動投資顧問程式。 大部分的案例，機器人投顧透過線上問卷收集顧客的財務目標、投資水平、收入與資產、風險承受度等資料，並利用資料，提供客戶投資組合並進行管理。一般而言，機器人投顧較一般傳統投顧成本為低，因此手續費也較低，也因此可以提供顧客較低的投資門檻（註1）。 在台灣，我國「信託暨顧問商業同業公會」於2017年6月29日發布了「中華民國證券投資信託暨顧問商業同業公會證券投資顧問事業以自動化工具提供證券投資顧問服務作業要點」，而其中Robo-Adviser是指：

以自動化工具提供證券投資顧問服務（Robo-Advisor，下稱自動化投顧服務），透過演算法，結合電腦系統之自動執行來提供線上理財諮詢與投資管理服務。所稱自動化投資顧問服務，指完全經由網路互動，全無或極少人工服務，而提供客戶投資組合建議之顧問服務。

除了傳統銀行透過網路銀行提供機器人投顧服務，例如王道銀行、台新Richart以及富邦銀行等，目前也有其他投顧業者進入這塊市場，包含大拇哥投顧、商智投顧、機智投顧等等。 不論是美國或是台灣，由於機器人投顧提供的是投資顧問服務，因此仍須適用傳統的投資顧問法制，並向主管申請取得經營執照，在美國主要為顧問法（Advisers Act）、在台灣則為證券投資信託及顧問法。

在美國法的探討上，主要關於：機器人投顧如何符合投顧所需要盡的受任人義務（fiduciary duty）、忠實義務（duty of loyalty）、注意義務（duty of care），並為客戶謀求最佳利益。

不論是美國或台灣，對於機器人投顧應該要如何滿足這些義務，都還沒提出強制的規範，顯見這個議題仍在發展之中；另一方面，基於技術中立的角度，也有助於機器人投顧的技術更加蓬勃發展。然而，美國SEC在去年12月底首度對兩家機器人投顧開罰，引起各界關注。 本文以下介紹美國近期在機器人投顧的法制議題發展，繼而說明我國法的狀況，最後提出本議題的展望作為代結論。

美國SEC的法制政策

投顧的受任人義務

美國麻州政府的證券監管部門在2016年發表政策說明，指出：機器人投顧，可能先天上就無法滿足投顧所應該負擔的「受任人義務」（fiduciary obligation）。 在美國法監管之下，所有的投顧（包含機器人投顧），都對於其投資人負有包含「忠實義務」及「注意義務」等接受委任之人的義務。美國SEC也承認，美國成文法對於投顧應該要負擔這些義務並無具體規定，然而這是法律運作必然的結果。 投顧負擔受任人義務源自於顧問法（Advisers Act）及「藍天法案」等相關法律解釋，而這也是基於顧問與投資人契約關係下必然的解釋。

顧問與客戶的關係乃是植基於「信任與信心」，客戶同意授與顧問代理權，使得客戶居於容易受損的劣勢，因此法律提供了一些保護措施，以免於顧客的權益受損。

美國相關法規對於投資顧問受任人義務的具體內容並無明確規定，然而美國SEC曾多次提出相關說明，進行相關的闡釋，不過仍然沒有提出具體明確的標準。例如SEC曾經說明，投資顧問應該要對客戶提供適合的投資建議，然而，究竟何謂「適合的投資建議」乃是一個相當模糊的概念，法律卻無明文。 除此之外，依照SEC在