董事會也要知道如何防疫！ ｜黃建智

董事會也要知道如何防疫！ ｜黃建智

小智是某上市公司的董事，日前計畫國外疫情警戒區回來，依照規定需要在家隔離14天，但回國馬上就有公司的董事會要召開？…如果今天鄰居小建是非公開發行股票之公司的董事，也有此困擾，請該如何解決？

董事會是防疫漏洞？

隨著新冠肺炎的疫情日益趨緩，雖然不必再像過去提心吊膽，但仍要保持戒心，避免人群接觸，保持社交距離，於此情形，因為這陣子各家公司之股東會接連招開，主管機關避免股東會人數眾多，產生群聚感染風險，也有相對的因應。

然而，讀者想必會有個疑問，那董事會呢？董事間開會是不是也有群聚風險呢？董事是公司營運的關鍵角色，如果不幸感染了豈不是會對公司造成很大的影響？究竟現行法對於避免董事面對面開會有沒有相關規定？以下就讓筆者簡單介紹。

上市櫃公司董事們怎麼做？

依據公司法第205條第二項，董事會開會時，可以採用視訊會議。

原先，立法者用意是考量有些公司規模龐大，可能跨國際，如果強制董事們都要齊聚一堂開會，可能既費時又耗陳本，所以增加此管道便利董事們會議進行；然而，在疫情嚴重時，這就是一種立法明文的因應之道。

舉凡在疫情嚴重至最高點，不適宜面對面時，或是其中有董事自國外回來，需要居家隔離等情況，皆可以使用，另外在出席的判斷上，如果董事以視訊參與會議者，就會視為親自出席，自然與親自出席沒有差別。

然而，如果當次董事會未採用視訊會議，依照公司法第205條第1項，除非公司章程有規定可以讓其他董事代理出席，不然董事就要親自出席，所以董事在準備會議時，一定要規劃好採用的方式與召開日期，以免讓居家隔離的董事，因為未能出席而有後續不必要的糾紛。

那如果公司章程確實有訂定可以由其他董事代理，那要怎麼做呢？是不是可以代理所有事情呢？實則不然，依據公司法第205條第三項，如果董事想要請其他董事代理出席，只能找一位董事幫忙，並且要出具委託書，還要寫清楚授權範圍，畢竟董事開會可是攸關公司與股東權益，可不能簡單為之。

小公司是不是可以方便呢？

至於非公開發行股票之公司因為在組織型態上，比較不涉及廣大投資人權益，所以立法者允許更較為彈性的方式。除了前段的規定也有適用外，依照公司法第205條第5項，公司章程更可以訂明：經過全體董事同意，董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權來決議，而不實際集會。如此一來，可以避免實際開會所產生的風險，也能避免視訊會議可能產生儀器設備通訊不良，造成會議延宕的風險。

防疫從董事會開始做起！

依照前述介紹，相信讀者能簡單知道，我國現行法就董事會面對疫情影響，能夠如何因應召開。

案例中的小智，必須要先看當次公司董事會有沒有使用視訊會議。如果沒有，就要看章程有無規定得否代理，如果很不幸地沒有規定，為了不違反法律規定與保障公司權益下，只能儘早通知公司改期舉行董事會。

此外，針對小建的情形，基本上與小智相同，不同的是，如果小建公司的章程有規定經全體董事同意，以書面表決，這樣小建就不用趕著去開會，能提前做好會議決定，將會使議程更方便。

最後，因為疫情影響，大家仍然要注意身體健康，避免掉以輕心。希望筆者透過介紹，可以讓董事們也知道自身權益，善用制度的規範，排除不必要的風險，而非只有股東會要注意，董事會的成員是公司營運中極具重要的關鍵角色，理應同樣也要受到防疫重視；最終，隨著疫情逐漸趨緩，期許疫情儘早落幕，共勉之。