不想負擔全部責任，又想合夥，來試試有限合夥！｜法白商感情

經過之前系列文對於合夥的介紹，大家對合夥應該都有一定認識──「無限責任、組織彈性」。但你知道還有一種組織，可以既維持有限責任，還能保有相當高的組織彈性嗎？那就是合夥的好兄弟「有限合夥」。

剛讀小學的有限合夥

「有限合夥？」許多人可能會感到眉頭一皺，覺得很陌生。沒有錯，有限合夥相較於存在已久的合夥、公司，可以說是剛上小學一年級的小朋友，畢竟「有限合夥法」施行至今，可只有七年不到（註一）。

雖然有限合夥很年輕、條文也不多，相較公司法才十分之一，不過極具特色的他，在美國制度中，可是有近百年的年紀，尤其運用在新創產業、私募股權基金，至今仍非常活躍，這部分我們之後再來談。

回歸主題，有限合夥，主要由普通合夥人與有限合夥人，兩種角色組織而成（註二），在責任承擔上，顧名思義，普通合夥人就是如同一般合夥組職中的合夥人，負擔無限清償責任。

那有限合夥人呢？值得創業家眼睛一亮的酷東西來了，居然可以負擔有限清償責任就好。不用賠身家的機制，是不是讓創業家的你心癢癢呢。

或許你會想：「如果想要有限責任，我可以去開公司呀！股份有限公司不但是有限責任，未來還可以上市上櫃呢。」但事實上，當你還在思考公司股東會要如何開，才能符合複雜的公司法規範時（註三），隔壁選擇有限合夥的小諭，因為有限合夥法並沒有限制，所以不但不用煩惱這些，更可以直接來輕鬆分派盈餘了。

說到分派盈餘，特別的是，即使有限合夥有虧錢，他仍然不用像公司組織般，需要先填補虧損，可以想分派盈餘就分派，而且還可以用契約約定分派次數，也就是說，如果大家心情好，想在契約約定每個月都分配，也不是不可能（註四）。 

有限合夥居然也是人 

想幹嘛就幹嘛、不受任何拘束的有限合夥，那它既然這麼有個性，會不會覺得跟人沒兩樣？。沒錯，有限合夥確實是人，只不過是「法人」，它可以在法令限制內獨立享有權利、負擔義務。

簡單來說，有限合夥可以用自己名義，獨自跟別人締結買賣契約，但是一般的合夥卻只能請後面的合夥人出來處理。 

也因為有限合夥具有法人格，雖然很方便參與商業活動，但同時也容易影響交易秩序，所以為了維護交易安全，還是需要經過經濟部登記才可以成立。否則未經登記，就用有限合夥名義活動，不但需要負擔民事責任，更有可能吃上刑事官司的！（註五） 

有限合夥特別的地方，不只可以減輕部分人的責任、組織很彈性，還有其他特色，比如，假如我是有限合夥人，我居然可以不讓別人知道我是誰，可以這樣搞神秘嗎？這部分就留到下集分解啦。

 （本回作者｜執行編輯 黃建智）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。

註一：有限合夥法公布日期：民國 104 年 06 月 24 日。

註二：參照有限合夥法第4條。

註三：參照公司法第172條、公司法第172-1條，有關股東會召集、召集通知、提案等規範。

註四：參照有限合夥法第27條、第28條，公司以股份有限公司為例，請參照公司法第228-1條。

註五：參照有限合夥法第10條、第39條。