那些成立「有限合夥」的大小事｜法白商感情

上次在《不想負擔全部責任，又想合夥，來試試有限合夥！》介紹了有限合夥的特色，忘記的朋友也不用擔心，只要掌握關鍵字「組織彈性、部分人可以只要負擔有限責任」而接下來要跟大家分享，如果要成立有限合夥，有什麼待辦事項。 

勇者，銀彈準備好了嗎？

在成立階段，大家最關注的事情之一就是：「我要出多少錢？」（法律用語就是「出資」），不過出的不必然都是錢，大至廠房土地、小至鍋碗瓢盆都可以是出資範圍。

而立法者認為，有限合夥人通常是金主，並不是實際去執行組織業務的人。因此，有限合夥人不可以用「信用、勞務」出資，只能拿現金或現金以外的財產來辦理。

但如果是其他的「普通合夥人」，與一般的合夥相同，不僅可以拿傳統的現金出來，更可以拿信用、勞務出資。所以如果在成立初期，突然殺出個程咬金，大聲嚷嚷著他的信用很好，想要成為普通合夥人，在法律上確實是行得通的。

不過仍要注意，畢竟信用到底價值多少，你我也說不準。因此，法律明文規定拿這種「空氣」出資，是有一定比例限制的，主管機關也有做出說明、劃定範圍。

當大家說好出資內容，紛紛掏出身上的東西，而一旁的小諭，卻突然說出：「我OK，你先請。」公平出資理所當然，這樣不同步調的出資是可以的嗎？

有趣的是，法律確實允許有限合夥契約可以約定分期出資，不用一步到位的。甚至，還可以另外附加條件，比如：等組織獲利，再進一步出資，這在實務也是很常見的。分期出資的好處，是可以避免過度出資讓資金閒置，能做更彈性的安排。

來登記，讓有限合夥誕生吧！

談完錢的事情後，就可以來登記了，像之前文章說的，有限合夥必須經過設立登記，才可以獨立用自己的名義來從事商業活動。所以在開始放鞭炮慶祝開張大吉前，務必先去經濟部申請設立登記。

需要登記才能成立組織，不是一件罕見的事情，畢竟公司法也有相似的規定。

但有趣的是，因為有些登記事項，經濟部是必須要公開的，理由之一是為了讓交易透明化，但如果我們仔細看有限合夥法的規定，會發現在登記事項中，需要公開的事情，在合夥人資訊的部分，只有要求普通合夥人姓名，並沒有提到有限合夥人的姓名，僅有在出資額、責任類型才有要求都要公開。

所以有限合夥人是誰，可能只有有限合夥裡面的人才知道。但這種法律賦予的隱身術是合理的嗎？類似的如果仔細看看公司法，有關於無限公司、有限公司、兩合公司的規範，是找不到相同的情形的？

原來，這樣可以提升「低調」的有錢人投資的誘因。

也就是說，考量到有限合夥中的出資人，往往不希望被人發現他有投資的事實，為了保護他們投資的隱私，所以立法者也就沒有強制要求他們公開資訊；但如果有限合夥為了讓市場知道有強力的出資人幫忙，所以內部自行約定要公開有限合夥人，也不是不行。 

總之，有限合夥制度，仍有不少跟傳統合夥、公司規範不同的地方，各位如果未來要組團時，可需要事先掌握好資訊，才能在商場中，暢行無阻啊！

 

（本回作者｜執行編輯 黃建智）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。