「股東會」是什麼，可以吃嗎？｜法白商感情

「股東會」是什麼，可以吃嗎？｜法白商感情

「股東會」這個詞，常常出現在新聞版面上，卻是熟悉又陌生，除了依照字面上的意思──是股東們開的會以外，還有哪些可以了解的呢？讓筆者簡單介紹吧！

「股東會」開什麼？要注意哪些事？

簡單的說，股東會是由股東組成，藉由投票，對公司特定事項表達想法的會議。

根據公司法規定，許多事項都須經股東會決議，才能放手讓公司去做，像是董事、監察人就是經股東會票選出來的。而股東會包含兩種類型：一年一度的「股東常會」，以及在特定情況下需要股東聚在一起決策的「股東臨時會」。

那誰可以叫大家來開會呢？依照公司法，股東常會是由「董事會」召集；要注意，這裡不是「董事長」，「董事長」只能開董事會，是不能自己召開股東會的。至於股東臨時會就比較多元了，會因情況不同，改由不同的人召開。

而在召開股東會之前，公司須提前寄信通知股東開會事宜。像是股東常會，就要在股東會的20天前完成通知，而臨時股東會則要10天前完成通知。

至於股東會通知上該寫什麼呢？除了開會時間、地點外，如果那次會舉辦「董事、監察人選舉」「章程變更」等議案，公司還須另外在通知書上提醒股東。此外，股東會上若會發放紀念品，公司也會把此一情形登載於通知書上。

「地點」也是關鍵？如何投票才算通過？

股東會的「開會地點」也小有學問，雖然公司法沒有規定股東會的開會地點，但是經濟部曾經表示：股東會的開會地點如果選在偏僻，而且交通非常不便的地方，不利股東前來開會，這樣的行為則有可能構成「召集程序」的瑕疵，股東就可以針對這種瑕疵，提「起撤銷股東會決議」的訴訟。

因此，現今大部分的股東會，有的選在總公司的會議廳召開，要嗎會選在飯店的禮堂中召開；比較不會故意選在交通不便的山莊，去刁難股東，以免股東會決議遭到撤銷。

股東會開會的時候，公司應依原先制定好的議事規則開會：至於議事規則，可以參考證交所發布的「「○○股份有限公司股東會議事規則」參考範例」來制定。

而股東在股東會表決的模式有兩種，包含「普通決議」以及「特別決議」。前者要通過，須經已發行股票總數中，有過半數的股東出席股東會，並且由出席的股東過半數的同意；後者則需已發行股票總數中三分之二的股東出席股東會，並且由出席的股東過半數同意，才算通過。當然如果公司的章程有設定比較高的門檻，則以比較高的門檻來決議。

股東會對於股份有限公司來說，是一個必要的存在。它不只可以表達股東的意思，公司也可以藉由股東會發表未來營運的展望。但股東會所引發的爭議近年卻不在少數。

因此，多認識股東會才可以保障自己的權利。而股東會不只是大股東的遊戲，小股東也可以藉由了解、參加股東會行使股東權利，為公司未來做決定。

（本回作者｜執行編輯 林承諭）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。