寂寞寂寞就好！為何有些股東不能投票？｜法白商感情

寂寞寂寞就好！為何有些股東不能投票？｜法白商感情

一年一度的股東常會，是身為公司股東影響公司決策的難得機會，但究竟要怎麼在股東會上行使股東權呢？參加股東會可以做什麼呢？

最簡單明瞭的方式就是「投票」。

依照公司法，「投票」可以分成兩種決議方式：一種是「普通決議」，通過門檻需「已發行股份總數過半數」的股東出席，且經出席股東的「表決權」過半同意才可通過。

至於另一種「特別決議」，則需要「已發行股份總數過三分之二以上」的股東出席，並經出席股東的表決權過半同意才可通過。

小等一下，什麼是「已發行股份總數」及「出席股東表決權數」？而且為何竟然有些股東就算出席，也會被排除在外，不能投票呢？ 

原來這些股份會被排除在外，來了也沒用

首先，股東會的出席門檻，並不是用「多少股東」到場（人頭數）來計算的，而是用「已發行的股份數」──也就是公司在證券交易市場上發行的股份數來算。

這樣計算是因為，每一股份都代表著一個股東權利，如果用人頭數來算的話，會對擁有很多股份的大股東不公平。

原則上，在市面上流通的股份只要出席股東會都可以算入，但是如果下面這些股份，就不能算入，像是：

1. 特別股：特別股是指具有特別權利的股票，而特別股因為有額外的權利往往會受到相對應的限制。例如像是包含「沒有表決權的特別股」以及「對特定事項沒有表決權」的股份。
2. 回籠股及庫藏股：公司把發行出去的股份買回或是因為其他原因取得自己的股份。
3. 母子公司交叉持股的狀態：也就是母公司持有子公司，或子公司持有母公司的股份都不可以行使表決權。

蛤！這些股票竟然沒有表決權

計算完出席股東的股份總數，如果有達到出席門檻，終於可以來投票了，但是所有股份都有投票的表決權嗎？

不！因此，接著要看看有多少股份是可以投票的，也就是「出席股東的表決權數（簡稱為表決權數）」。

一般而言，絕大部分的股份都具有表決權。但在後列情形中，那些股份不可進行表決，就會被排除在表決權數之外。

1. 限制表決權數量之特別股：有些特別股是需要兩股，才有一個表決權的。
2. 超額代理部分之表決權限制：公司法規定一個人如果受兩個人以上委託投票的時候；其所代理的部分，只有3%具有表決權。
3. 利害相反之股東表決權迴避：在有利害關係下，避免利害衝突，需要迴避的股東。
4. 公開發行公司董監事「設定質權」之表決權限制：董監事當選時所持有的股份，在後來超過2分之1拿去設質的部分不算入。
5. 相互投資公司行使表決權之限制：投資公司只能行使，他持有有表決權股份的3分之1。
6. 違反使用委託書規則之股份。
7. 遭法院命「禁止行使股東權」之假處分的股份。
8. 行使股份收買請求權之異議股東。

總的來說，談到公司股東會議案能不能通過，就需要正確計算「股份總數」與「表決權數」；這兩個數字算對了，表決出來的股東會決議才是會是合法的股東會決議，股東才能有效行使自己的權利。

（本回作者｜執行編輯 林承諭）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。