越南政府近日要求執法機構調查當地的一起首次代幣發行（Initial Coin Offering，ICO）專案，此一由Modern Tech所發起的ICO專案在獲得3.2萬名投資人約6.6億美元的資金之後，7名團隊成員全數消失無蹤，而讓投資人求助無門。

相對體系完整的證券（IPO）募資程序，目前就ICO的募資各國政府並沒有一套完整的法律規範，也就是無法可遵，也因此創設出一個｢無法地帶｣，相較起IPO程序，ICO的法遵和基本要求極為低廉，因此幾乎所有企業都對於這種募資方式深感興趣，希望藉此分一杯羹。對投資者來說，則是希望藉由ICO再創造一次2017年的比特幣獲利奇蹟。

但ICO到底是什麼，跟一般股票募資發行（IPO）又有什麼不同，今天各國政府對其態度又如何？

ICO是什麼?

ICO（Initial Coin Offering），係指｢虛擬貨幣首次公開募資｣，概念參考自股票市場的IPO（Initial Public Offerings），指企業或非企業組織在區塊鏈技術的支持下發行代幣，向投資人募集虛擬貨幣（一般為比特幣、以太坊）的融資活動。IPO與ICO差異點在於IPO向公眾籌集資金，ICO則是向公眾籌集虛擬貨幣，將發行的標的物由IPO之證券換成ICO之代幣（Token）。

ICO的類型

ICO類型多元，而其發行之代幣（Token）使用方法和用途也幾乎不…相同，本文參考瑞士金融市場監督局（FINMA）於2018年發布之ICO指引和金管會於2018年5月30日所認定之管理方式，將其分為三大類型：支付型ICO、使用型ICO、資產型ICO。

支付型（Payment tokens）

支付型ICO係指其代幣（Token）沒有其他功能或與開發項目。本質…僅是作為單純的支付工具使用，可以用來轉讓或付款用途，通常會涉及的就是洗錢防制法等跨境支付事項，典型案例就是比特幣。

使用型（Utility tokens）

使用型ICO係指發行方基於開發可供實際運用之特定區塊鏈技術產品，所進行｢產品與服務之預售｣所為之對價，由投資人預先以加密貨幣付款，再由發行方交付投資人日後可使用之產品或服務代幣為對價。性質單純，目前於ICO屬於比較普遍的模式。

資產型（Asset tokens）

資產型ICO係指賦予持有者分紅或利息的權利，性質上類似公司中的證券（Security）（例如股份、債券等等）；而本文再就資產型ICO再做細分：

・參與經營型

參與經營類型可以說是ICO類型中最符合其區塊鏈精神的募資方式，其設立的起源來自於一個區塊鏈運用技術，去中心化自治組織（Decentralized Autonomous Organization, DAO）。DAO的設立目的為通過一系列公開公正的規則，可以在無人干預和管理的情況下自主運行的組織形式。這些規則往往會以開源軟體的形式出現，每個人都可以通過購買該組織的股份權益，或者提供服務的形式來成為該組織的參與者。

DAO就是典型利用以太坊（Ethereum）所做出的實作項目，藉由公開透明的規則，建立出一個沒有人可以控制的機構。而參與經營型ICO，則是採用以太坊所提出的區塊鏈架構，向參與者發行DAO Token以換取以太幣，而持有DAO Token的參與者可以進一步提案尋求投票支持，並以智能合約（Smart Contract）的形式執行之。簡單來說，基金類型的形式類似於創造一個去中心化（無管理階層）的投資基金公司，而每個持有DAO Token的都是公司股東。(當然後來被攻擊就是另一個故事了…..)

・股份眾籌型

股份眾籌型則指以發行Token的模式，發行實質意義上的股權憑證或債券等有價證券類型。和參與經營型不同之處在於，股份眾籌型擁有實際的持有股份，容易直接違反各國募集發行之規定；而公司參與類型則是創新的商業模式類型，目前定性上模糊空間較大。

各國政府的監管態度

對於這新興的募資模式，政府的態度也似乎有些搖擺不定，若完全禁止，則很可能錯失了這波科技革新的浪潮，但若允許，則對於投資人保障極為不足，可能產生許多投資糾紛而使社會動盪。而以下就幾個不同監管態度的國家為例：

全面禁止

此模式基本上將ICO或相類似區塊鏈融資活動全部認定為違法。目前以中國大陸和南韓為代表案例。中國大陸於2017年9月4日由七大部會（中國人民共和國人民銀行、中央網信辦、工業和資訊化部、工商總局、銀監會、證監會、保監會），發布｢關於規範代幣發行融資風險的公告｣，明確將ICO定性為｢所謂虛擬貨幣，本質上是一種未經批准非法公開融資的行為，涉嫌非法發售代幣票券、非法發行證券以及非法集資、金融詐騙…｣，因此要求各類代幣發行融資活動應立即停止。南韓部分則是由其金融監理機關（金融服務委員會）於2017年9月發出聲明，表示基於詐騙風險的攀升，會禁止所有形式的ICO發行。

證券認定

此模式係以個案性質，將ICO納入證券交易相關法令之範圍。美國證券交易委員會（SEC）於2017年7月針對以太坊項目The Dao項目發布調查報告，將DAO Token認定為1933年聯邦證券法以及1934年聯邦交易法所規範之｢證券｣，因此要求發行和銷售皆須納入規範，相類似處理的國家亦有香港、澳洲。另外日本雖然在2017年4月修正｢資金結算法｣，正式承認虛擬貨幣得做為支付方式的一種。但就日本金融廳（FSA）於同年10月所發出一份聲明稿，仍然將ICO定義為「高風險」產品，並言明發行ICO的企業必須接受相關法規管束。

專法規定

此模式係以訂定專法的方式，規範及定義ICO之新興交易模式。