林紘宇|「獨立董事」是世界上最好的工作嗎?!

民事實體法/法律白話文小學堂
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如果有個只需漫步在藍天白雲沙灘上,偶爾下水跟魚群拍照,再把照片Po上IG,還有年薪約新台幣300萬元可拿的工作,是不是很簡單呢?真的很簡單。

這不是天方夜譚。世界上最好的工作在澳洲。這是昆士蘭為了行銷大堡礁,推出在全世界招聘保育員工作的廣告,立即引起全球注目。短短時間,將近全球200個國家,約3萬4684人報名。

然而,這不是最好的,有人認為「獨立董事」才是世界上最好的工作。

到底多好?如果一個工作崗位,你一年只要去開會三次,生病能請假,不需要該事業的相關經驗,而且你還不用Po照片到 IG,同樣拿300萬台幣,你,心動了嗎?就我們的一般經驗,好像獨立董事都是名人、政治人物、大學教授在玩的。不過,究竟它是否為世界上最好的工作呢—讓本文來告訴你!

獨立董事怎麼來的?

本來我們的公司法規定,股份有限公司裡擔任監督角色的人是「監察人」,就像班級裡「風紀股長」一樣,負責看著大家有沒有認真掃地。你一定有類似的經驗:如果今天有同學長得漂亮/帥,或跟風紀股長是好朋友關係,在打掃時間時,好像偷懶也不會被登記,彷彿有關係就沒關係、天生麗質就有特權?這是我們兒時的班級經驗,然後,放到大人的股份有限公司世界裡也是完全100%符合現狀的。

為了避免大人世界玩得跟小朋友一樣,也避免「監察人」形同虛設,因此我國證交法開始引入美國人的玩法:「單軌制」及「獨立董事」。所謂單軌制,是不採過去公司以「監察人」機關來監督「董事會」的公司治理二元模式,而是在董事會裡面中強調「內部自我監控」,例如設立外部董事、獨立董事來監督其他執行業務董事或經理人的行為。

舉例而言,在「A班股份有限公司」裡,班長、副班長、衛生、康樂股長是班級的最高領導團隊(董事會與執行業務董事);但法律要求A班團隊裡必須要有隔壁班的同學加入(獨立董事之獨立性要求),而且這個同學必須對財務或法律有所熟悉(獨立董事之專業性要求),讓A班的最高領導團隊自己內部管理。

獨立董事要做什麼?

其實你現在去問獨立董事,你的工作內容是什麼?根據台灣證券交易所2009年對上市公司之獨立董事進行問卷調查,有高達23%的獨立董事回函說:「其實我也不知道。」

讓我來說,獨立董事必須對公司的營運內容及方式應有基本了解、應參與公司事務的一般性監督、應經常出席「董事會」、以及定期檢視「財務報表」。當董事在工作過程中產生懷疑時,應調查讓他產生懷疑的情事為何、以及當一切無法挽回時應該辭職。

以下條列出來獨立董事該做什麼,這是根據董事的受託義務內涵(公司法第23條第1項)、金管會還有其他主管機關訂出的超複雜管理辦法。但依據其產業別不同、主管機關不同仍有許多差異,所以,只是參考,給大家一個獨立董事的基本樣貌。

大概是長這樣:

    • 要看董事會的決議內容有無違法
    • 要異議、要否決
    • 要監督公司有沒有建立內部控制稽核制度、並監督制度有效運作
    • 要監督公司財報有無不實
    • 要監督公司在國內或國外有沒有違法
    • 要監督公司的商業風險是否過高

這邊進行個人能力職涯調查,如果以下問題自問的結果都是打勾,你可能就是值得被找的獨立董事候選人:

    • 你懂財務會計或法律嗎?
    • 你願意看厚厚的資料,而且資料內容是你不懂的,而要自己想辦法的嗎?
    • 你敢在一群學有專精或自負到不行的老闆們面前說:「什麼鬼,我反對!」嗎?
    • 你看得懂財報並看得出問題嗎?
    • 你會挑什麼是好老闆嗎?(不好的老闆讓你一起上天堂)

一般能拿多少錢?

到了敏感的薪水問題,但在公開發行公司擔任董事,其薪資是要公開的。在無審計委員會設計的公司(也就是還有監察人來幫你分擔工作),獨立董事的平均薪資年薪為100萬,而有審計委員會的公司(所有工作你自己來),其平均年薪為400萬元。

從年薪區間來看:有92.8%的獨立董事年薪是200萬元以下(見下圖)


[Image: file:///-/blob/FVEAAAuak7w/yBBC1Zbzwe1FHx3igPbuTw] (根據證交所和櫃買統計,年薪低於200萬元的上市櫃獨董人數有3429人、占比高達92.8%,年薪200到1000萬元,有255人、占6.9%,至於年薪1000萬元以上僅12人,占比0.3%)

看到這,你或許會想,我應該想辦法讓自己也當個獨立董事了,那本文有以下最後的叮嚀,請看完再上路。

代價:獻出你的名聲與心臟

其實有個壞消息是,我國的獨立董事相較於美國、歐洲、日本,責任是相對重的

首先,對於獨立董事而言,任何藉口對法院而言可能都不是藉口。根據近幾年判決,在財報不實案子中,如果你說看不懂財報,那法院會說:「誰叫你不學」。如果你說這些都會計師看過了我相信專業,那法院會說:「那你當獨董要幹嘛?」

因此公司有壞事發生,你要獻出你的是名聲,因為別人是因為你的美名找你進來,公司出事一定是你獨董沒有做好。

在法律上,只要公司出狀況,獨董除往往須一併負起責任外,甚至還會被求償,根據投保中心統計,至今年底目前有13件投保中心追償案件中,對董事(包含所有獨董在內)連帶求償金額達22.44億元。

資誠永續發展公司董事長朱竹元曾分析,獨董責任過大、薪酬與法律保障不成正比有關,尤其當該企業發生弊案時,獨董常常成為眾矢之的,所以出現國內獨董紛紛跳船的現象。


[Image: file:///-/blob/FVEAAAuak7w/ChOVAjfTXF8hbAKexXDMfA] 在筆者的看法中,獨立董事是個有趣的行業,你可以擺爛完全搞不清狀況,做一個「與世隔絕型」的獨立董事,這類型可能會受到公司董事會的大力歡迎,但請祈禱公司不出任何狀況,不然責任會找上你。
或者,你可以當個「衝鋒陷陣型的」獨立董事,成為公司大股東其中一派陣營的戰力,並大力監督(或惡搞)公司經營派的運作。
又或者,你可以成為一個「守門員型」的獨立董事,為了公司利益,去盯好公司經營的每一個環節,在重要事項中表達意見,做一個討人厭的「永遠在野黨」。

但無論如何,參選校長時要揭露擔任獨董以防被抓住小辮子打(開個玩笑,非結論)。

真正的結論是,獨立董事是否是世界上最好的工作呢?我覺得並不是,因為相關責任規定真的很重,除非你擺爛又沒發生意外。
畢竟,「獲得理性的代價,是我們的青春。 獲得金錢的代價,是自由。」端看你願意為了它付出多少?

參考資料

董事報酬最高20名公司大公開,(https://finance.technews.tw/2016/06/19/directors-remuneration-maximum-20-large-public-companies/)
公司治理/擔任獨董 要會問會否決,經濟日報(
https://money.udn.com/money/story/6709/2921113)
獨董逃走中? 3年半近300名上市櫃獨立董事辭(http://news.ltn.com.tw/news/business/breakingnews/2293401)
劉連煜,獨立董事是少數股東之守護神?—台灣上市櫃公司獨立董事制度之探討與建議,月旦民商法學雜誌第26期。
公開資訊觀測站,(http://mops.twse.com.tw/mops/web/index)

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