盧憶｜「Apple App Store 案」判決出爐！大法官判例，將對美國「網路平台經營者」造成什麼影響？

盧憶｜「Apple App Store 案」判決出爐！大法官判例，將對美國「網路平台經營者」造成什麼影響？

你是否想過，為何 App Store 上的產品價格，很多都是 0.99 美金？平台背後的廠商又是如何拆帳的呢？

今年 5 月，美國的財經新聞非常熱鬧，除了月初關於 Uber 首次在紐約證交所上市後價格暴跌的新聞外，也包括了高通與聯邦貿易委員會（FTC）間關於反托拉斯法的結果，在聯邦地法院出爐。

然而事實上，在上個月中旬（5 月 13 日）美國聯邦最高法院便已默默做出一個非常重要的判決：Apple vs. Pepper。這個判決影響著美國所有網路平台經營者未來「反托拉斯法」的風險評估。

本文以下介紹該案子的來龍去脈，以及大法官們的意見，最後分析該判決對網路平台經營者未來的影響。

案件事實與爭議：App Store 的經營模式

App Store 的建立，與第一代 iPhone 的成功密不可分。從目前 App Store 上超過了 200 萬的 apps 產品，供 iPhone 用戶下載使用等數據顯示，App Store 的經營與 iPhone 的銷售，都是蘋果公司的重要營收來源。

App Store 平台上的 apps 均由獨立開發者（Independent Developers）開發，開發完成並決定放在 App Store 銷售時，首先 App Store 會要求獨立開發者成為會員，會員費為 99 美金；爾後每當消費者購買該 apps 時，App Store 會抽取定價的 30% 作為傭金，其餘的 70% 才是獨立開發者所得。

假設一個 app 售價為 4.99 美金，下圖顯示 App Store平台上各團體的獲利模式：

在了解 App Store 背後的運作模式後，接下來就可以來了解案件本身了。以下會先介紹本原則的來龍去脈，接著再來介紹訴訟雙方的抗辯以及大法官的理由。

反托拉斯法，與「直接購買者原則」

美國的反托拉斯法（Antitrust Law）是規範美國市場競爭與經濟的法律，其主要在於保護消費者的利益。然而有趣的是，雖然這部法律旨在保護消費者，但是往往消費者本身是無法提起訴訟的，原因來自於美國判例法下的「直接購買者原則」（Direct Purchasers）。

這個原則形成的目的，在於降低訴訟成本。舉例而言，若中盤商是壟斷者，它將產品賣給了零售商，最後再賣給消費者。層層銷售的過程中，事實上中盤商和零售商為了自己的營利，必定會衡量自己的成本，做出價格上調整或漲幅。因此，消費者最後買到的產品，其價格必定包含了中盤商以及零售商各自所要賺取的利潤。

這時問題就出現了：消費者最後在購買該產品的時候，他們因為壟斷者的定價行為而受到多少損失？這個損失其實是非常難衡量的，因為很難評估到底中盤商和零售商各自為了自己利潤，而做了多少的價格調整。在這樣的困難之下，若允許消費者可以提起訴訟，勢必會讓每個案件變得複雜且難以處理。

因此，美國最高法院在判例中發展了「直接購買者原則」，限定僅有直接的購買者，例如上述的零售商，才能向法院對中盤商提起訴訟。由於消費者在整個產業鍊中並非直接向中盤商直接購買，因此屬於「間接購買者」，而無法向法院提起訴訟。

案件雙方的抗辯及上訴過程

在了解「直接購買者」原則後，回到 Apple v. Pepper 這個案子。本案原告 Robert Pepper 與其他 3 名消費者對蘋果公司起訴，認為蘋果公司利用其市場壟斷地位來鞏固其 30% 的傭金，並主張蘋果公司若在競爭市場下無法維持那 30% 的傭金，應該會比 30% 還低。

有趣的是，蘋果公司反駁此控訴，認為這 4 名消費者並不是判例法上所稱的「直接購買者」（Direct Purchasers）。蘋果因此訴請聯邦地方法院駁回該起訴（Motion to dismiss）。對此，聯邦地方法院支持頻蘋果公司的說法，認為本案的「直接購買者」是獨立開發者，而不是消費者，因為制定 app 價格的人是獨立開發者，而非消費者。

原告上訴至聯邦第九巡迴上訴法院後，上訴法院與地方法院採不同看法，認為消費者在本案當中是符合「直接購買者原則」的。理由在於判例法中不能起訴的「間接購買者」，是指產業上下游關係中，彼此相隔二段以上的產業區段。例如：A 賣給 B ，B 又賣給消費者的情況下，此情況消費者不能向 A 提起訴訟。

然而，在本案中，消費者與 App Store 之間並未存在任何賣家或廠商，他們可以直接在 App Store 消費並下載 apps。因此 Pepper 等人是符合「直接購買者原則」的。最後，爭議一路上訴到了聯邦最高法院。

大法官如何認定？

多數意見的大法官在分析上非常直覺。首先分析 Clayton Act 第 4 條的內文（註）。對此條文，大法官認為文字中的 “ any person…injured ” 應該從寬解釋──消費者本應包含在其中。

接著，大法官解釋並應用了判例法上的「直接購買者」原則，在本案實際情況當中，認為 Pepper 與 App Store 之間並未存在任何賣家或廠商等產業區段，因為他們可以直接在 App Store 消費並下載 apps；因此 Pepper 等人是符合「直接購買者原則」的。

然而，少數意見的大法官從《反托拉斯法》的核心邏輯出發：認為某事件與違法結果之間，若有顯著的因果關係，則可認定該事件對於原告有直接造成「損害」。在此概念下，一般的消費者並不會成為原告，因為消費者並非「直接受損害」的那群人。

回到本案，少數意見認為，真正的核心爭議是在於「蘋果公司是否利用其市場支配地位來鞏固其 30% 的傭金」。因此，直接造成損害的對象是獨立開發者，因為是由獨立開發者來制定價格，而非消費者，因此認為消費者並非所謂的「直接購買者」。

未來影響：網路平台經營者的潛在風險

本案雖然是針對 App Store 的經營模式作分析，並且也僅針對原告的適格性（消費者是否能作為原告這件事）作解釋，但這也意味著未來在美國，其他類似的平台像是 Android 平台，或任何以網路平台作為銷售通路並抽成的模式，其消費者都可能成為潛在的原告，而增加網路平台經營者在法律上的訴訟風險和成本。

此外，像 Amazon 或 Netflix 經營線上串流服務（Streaming Business）的平台，其訂閱的商業模式在本案的法理下，其廣大的消費群眾也極有可能成為反托拉斯法的原告。因此，本案可說是打開了消費者針對美國網路巨擘進行集體訴訟的一扇門。

註：美國《反托拉斯法》主要由 Sherman Act、Clayton Act 與 FTC Act 所構成。其中 Clayton Act 第 4 條規定：“ …any person who shall be injured in his business or property by reason of anything forbidden in the antitrust laws may sue therefor in any district court of the United States in the district in which the defendant resides or is found or has an agent, without respect to the amount in controversy, and shall recover threefold the damages by him sustained, and the cost of suit, including a reasonable attorney’s fee. ”（凡是任何人所擁有的財產或事業，其因受到反托拉斯法所禁止的行為而有損害者，均可能在被告或其代理人之所在地的聯邦法院提起訴訟，並回復其所有因禁止的行為所產生之損害費用及後續之訴訟費用［包括合理之律師費］。）