林承諭
2021-07-28發佈
2023-02-23更新
想要退夥，可以隨便下車嗎？｜法白商感情
阿盧、阿智、阿陳三人之前合夥開了咖啡店，經過3年的營運，終於成為社群網站上知名的網美打卡咖啡店。 但阿盧常常因 …
想要退夥，可以隨便下車嗎？｜法白商感情
阿盧、阿智、阿陳三人之前合夥開了咖啡店，經過3年的營運，終於成為社群網站上知名的網美打卡咖啡店。
但阿盧常常因為理念的不同，與阿智、阿陳有些爭執。
就在某天大吵一架後，阿盧心裡萌生一個念頭「那我現在退出好了！」但身處合夥關係中的阿盧，真的可以說退就退嗎？退出合夥要注意甚麼呢？
在什麼清況下可以「退夥」呢？
如同感情要好好分手並不容易，合夥要退出也是有門路的。
依照民法規定，依照合夥當時是否有約定「合夥期間」來看，如果當初阿盧三人沒有約定要合夥多久，那阿盧只要在「兩個月前」跟阿智、阿陳說聲「想要退夥」即可，並不需要得到他們兩個的同意，也不需要公開表示就可以生效；但前提是，阿盧不可以在咖啡店陷入經營危機等類似狀況退夥，，如果在非常時期「落跑」，這樣的「退夥」也會不生效的。
反之，如果當初三人有約好合夥開了咖啡店5年之後， 大家就各自單飛，這時候阿盧想要在第3年要退夥，就沒有那麼容易了。
此時，阿盧必須有不得已的「重大事由（而且不是退出的人自己害的）」才可以。那這個「重大事由」可能像是什麼呢？
法院（註）一般認為，必須要達到合夥人已經沒有辦法親自行使做為合夥人權利，或是負擔合夥人義務的程度，常見如生重病在床的情況；但法院判決也曾指出夫妻吵架不算「重大事由」。除此之外，法院（註二）也說「不能隨時看帳本」也不算「重大事由」。
所以，從前面整理可以看出，法院在判斷「重大事由」的時候非常嚴格，因此想退出「有約定期間」的合夥關係，可沒那麼容易的。
退夥時，可以把之前出的財產拿回來嗎？欠的錢還要負責嗎？
而阿盧成功退夥後，可以拿回那時當作出資的房子嗎？
依照民法的規定，阿盧是可以把房子拿回來的。但如果三個人討論後，覺得阿盧拿回房子會影響咖啡店的經營，他們也可以另外約定，用錢結算阿盧原本出的股份，也就是還給阿盧當初拿房子出資時的價值，進而留下房子繼續當作合夥之用。
至於阿盧退夥之前，咖啡店還欠老林300萬元，阿盧可以因為退夥就不用對這300萬負責嗎？當然不行。還記得之前說的「無限責任」嗎，阿 盧還是要對退出合夥之前，因合夥全體欠的債負起「無限責任」。但阿盧退夥後，咖啡店所另外欠的錢，依照民法規定，他就不用負責了。
曾經志同道合的好夥伴，在共同拚事業的一段時間之後，有時候會因理念不同、而有所爭執，甚至退夥離開。但要退夥，除了要了解有什麼條件，退夥後也要把利益與負債結清，減少與昔日夥伴的紛爭。
或許今天沒有辦法一起拚事業，但未來彼此還是可以當好友的。
（註）臺灣高等法院95年上易字第247號判決參照。
（註二）臺灣嘉義地方法院 105 年訴字第 526 號民事判決參照。
（本回作者｜執行編輯 林承諭）
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本專欄「娛樂文創與IP的距離」：是由威律法律事務所的周律師及魯律師組成。兩位深耕智財領域，從過去服務影視、音樂、動畫、遊戲、設計、出版、媒體行銷、演藝、體育、授權、藝術、數位內容等娛樂及文創產業的經驗，體認並倡導IP議題的實用性與重要性。
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