創業最基本的債務管理，有限、無限責任的選擇｜法白商感情

創業最基本的債務管理，有限、無限責任的選擇｜法白商感情

「什麼是有限、無限責任？我只想賺錢啊！」

賺錢固然是創業的主要目標之一，但是賺錢可不是：帳面上拿到錢而已，還必須考量到風險管理，也就是背後隱藏的成本、還有可能產生的負債。

在進入創業之前，大家可能都會設想營運之後的目標，要有多少績效、獲利多少。但往往會忽略到，退場時機，也就是「我要賠多少才要下車？」。

賠多賠少當然是要看個人忍受能力、量力而為，許多人認為，大不了最慘就是「賭身家、全賠光」，這看似瀟灑豪邁的態度，在法律上卻會因創業家當初不同的選擇而有不同幅度的底限，這就值得一提了。

不同選擇竟然會有不同程度底限的結果？但必須要先說，本文僅是討論在民事範圍裡，需要你來扛的程度為何？如果另外涉及到刑事責任，那就是另外一回事了。

有限無限，一念之差

「我創業資金只有100萬，但因為經營不善，反而欠了好幾千萬的債務。」這樣的做法，就是事前沒有設定債務清償範圍的後果。

而有限責任與無限責任的區別，就是在討論債務發生時，需要清償的債務範圍大小。

在法律上，如果只想要選擇有限度的清償範圍，也就是以出資的範圍當作清償債務的底線，那麼你可能是：有限合夥的有限合夥人、有限公司或股份有限公司的股東、或是兩合公司的有限責任股東（註一）。

相對的，如果選擇無限清償責任，也就是不管當初出資多少，都要負擔清償債務的責任，那麼你可能就是：獨資、合夥、有限合夥（註二）的普通合夥人、無限公司、兩合公司的無限責任股東（在特定情況下，有限公司或股份有限公司中的某些人（註三），也有可能成為需要負擔無限責任的人喔）。

以上各個組織種類、公司類型詳細在幹嘛，姑且賣個關子，不過，我們可以明顯發現，確實只因在選擇上有一念之差，所要清償的債務範圍，也會大不相同。

無限責任好可怕？

當然，負有限責任的人可以只對出資部分，負擔有限度的責任，在投資、創業風險上，的確是一個保守、穩健的選擇，但「責任越大、能力越大」，負無限責任的人也不是只有負責扛債務而已喔。

因為負擔無限責任，那些人通常可以在營業收益分配上，享有較同一組織內其他有限責任股東較高的話語權。此外，從債權人角度來看，因為無限責任人的存在，確保了一定有人會負責清償那份債務，進而降低出資者的擔憂，間接順利促成了融資。

因此，所謂「有限、無限責任」是我們創業的時候，選擇組織型態的當下，必須清楚考量的重要因素，這不僅涉及商業退場的停損點，也會因不同責任型態，連帶影響到整體組織的運作方式，不過這部分就留給後面章節詳細介紹了。

註一：公司的類型，可以依照出資的資本有沒有被分為股份，來區分成有限公司（包含無限公司、兩合公司）與股份有限公司，兩種不同型態。

註二：如果依照出資人數的差異，可以區分成，只有一人的獨資、兩人以上的合夥，另外，還有在經濟部登記後，才可以成立的有限合夥，他們運作上的差異，留待後面再解說！

註三：參照公司法第99條第2項、第154條第2項，詳細的內容留在後面再來介紹，這邊可以有一個簡單概念，也就是如果有某股東濫用股份有限公司或有限公司的獨立性質，讓公司負擔特定債務，且公司明顯有清償上的困難，這時候如果某股東被認定濫用的情節重大、有必要的話，就會要求該名股東負起清償債務的責任。

（本次主筆｜執行編輯 黃建智）

*本專欄「法白商感情」分享創業、經營與投資相關資訊，每週一、四更新。