肥貓董座坐領高薪，「薪酬委員會」如何幫公司止血？｜黃建智

肥貓董座坐領高薪，「薪酬委員會」如何幫公司止血？｜黃建智

作者：黃建智／輔仁大學法律系

「政治酬庸」，每次政黨輪替時就時有所聞，舉凡：泛公股成員的台灣金聯公司，在馬英九執政時期，就曾任命擔任「馬蕭財經後援會副執行長」的陳松柱任職董事長；時光推進於2018年，蔡英文表姊林美珠也曾短短就任27小時董座。這都是遭外界批評是政治酬庸的著名案例，然而為何「酬庸」如此廣受非議呢？

酬庸，按字面解釋，指公司對於員工們勞力付出所給予的對價報酬。看似單純，但經常讓人有「專業不足」、「政治分贓」、或是「坐領高薪不做事」的批評，其產生的弊病導致公司經營效率低落、甚至侵害投資人權益。

除了「政治酬庸」外，在董事會亦有「近親繁殖」來作為穩固經營權手段，或有名不符實的公司營運者空降高位，皆極有可能發生上述的問題。

究竟要如何防止「肥貓們」傷害公司，我們本次就跟大家簡單白話介紹，現行上市上櫃公司的狀況吧！

然而，首先我們必須了解上市櫃公司特有的文化。通常上市櫃公司在董事會內部選任董事長時都會選賢與能，不過也有時候公司會使用一些管道，讓已經退休的政務官或是該產業的專家學者來擔任，象徵公司的專業性與可靠性：

舉例來說，比如火影股份有限公司是以保全業起家的上市櫃公司，經過本次董事會決議，讓已退休的木葉國保全部長——小佐擔任董事長，希望藉成為公司的門神以營造企業專業形象，增進企業營收。

當上市櫃公司聘請董事長或獨立董事後，其責任和義務也反映在他們的薪資報酬上，自然公司要付出一筆不可小看的數字，這樣的現象將會導致下一個階段的討論。

薪酬委員會

火影股份有限公司因不敵近年竄起的對手——雷影股份有限公司，在營業額上逐年下跌（一年淨賺1萬），甚至遠不比聘請小佐之前，但是小佐仍堅持專業性的控制，所以依然坐領高薪（一年1000萬）。身為公司大股東的小鳴因此頭痛不已，眼見公司逐漸面臨破產的危險…

是的，如果公司賺大錢，董事長領高薪是理所當然，但倘若公司已經嚴重虧錢，那麼坐在高位的董事長依然領取顯不相當的報酬，勢必重大攸關股東的權益，所以一套新的公司治理就被引進台灣啦！

在面對前述的窘境，基於提高公司治理，定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構，以避免薪資報酬與績效不對稱，讓企業的薪酬制度更透明公平化，以維護股東權益的立法目的，在2010年11月催生了《證券交易法第14條之6第1項修正條文》，規定上市櫃公司應設置薪酬委員會，並授權制定子法《薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》加強落實制度與立法精神。

那薪酬委員會如何組成呢？

依上述的證交法子法《薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》來看：

關於成員的規定，薪資報酬委員會的成員由董事會決議委任之，其人數不得少於三人，其中一人為召集人。此外，若有設置獨立董事者的話，薪資報酬委員會之中，至少應有一名獨立董事參與（以上為基本要求）。

那麼，關於參與薪資報酬委員會的成員資格，根據《薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》，應至少具備5年以上工作經驗，而且具有下列其中一項專業資格：

• 商務、法務、財務、會計或公司業務所需相關科系之公私立大專院校講師以上。
• 法官、檢察官、律師、會計師或其他與公司業務所需之國家考試及格領有證書之專門職業及技術人員。
• 具有商務、法務、財務、會計或公司業務所需之工作經驗。

由此來看，資格不符的人，當然就不可以參加委員會，而已經被任命的成員，則應該因此遭到解任。

在此再簡要說明一下。因為立法者認為三人才可以開會、有效交換意見，所以規定薪酬委員會至少要有3個人；又擔心委員會並不真的瞭解公司狀況，故明訂其中1人至少要是獨立董事，來帶領會議順利進行；此外，有鑒於薪酬委員會所作專業意見涉及全體股東、投資人權益，想當然爾，成員們在專業、可信度皆會受到嚴格的要求，且不具有法定不良前科（如曾犯背信罪等等 )。

那薪酬委員會又在做什麼呢？

關於薪酬委員會的職責，就得再看《股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》第7條第1項的規定。其中要求委員會應：

• 訂定並定期檢討董事、監察人及經理人績效評估與薪資報酬之政策、制度、標準與結構。
• 定期評估並訂定董事、監察人及經理人之薪資報酬。」

簡單來說，薪酬委員會大大們的主要工作就是定期考核董事、監察人、經理人為公司服務的績效，從而規劃他們的薪水囉！

未竟之功

「你講啥！我的薪水要給第三人決定，還可能不能再像以前那麼多！而且我的工作內容還要被人管？」

小佐激動地大喊，腰間的苦無呼之欲出。

「老大先別激動，其實這個制度並不是沒有破綻的，嘿嘿！」

大蛇丸的詭笑，充滿了會議室的空隙。

若再看《股票上市或於證券商營業處所買賣公司薪資報酬委員會設置及行使職權辦法》第7條其他項的規定。目前在我國，薪酬委員會僅係建議機關，而董事會仍可以透過特別決議的方式，來否決薪酬委員會的報酬提案。不過，這項否決，應將原因載明於董事會議事錄且公告在指定的資訊網站【註一】。

當初將薪酬委員會定位成建議性質，應是考慮到董事會的業務執行權，避免過度侵害其決策權。畢竟只有掌廚的才知道廚房菜有多少，但相對地，一方面要維護董事會的決策權，一方面要避免前面弊端出現，勢必要增強配套措施，才能最有效率衡平兩方利益。

對此我們可以發現，董事們與薪酬委員會的關係緊密，因此考慮的方向主要有三種：

• 增加董事會於特定情形，必須被薪酬委員會拘束之情況，以便彼此相互監督。例如：公司營收不彰。
• 使薪酬委員會成員全部為獨立董事，令董事內部有效互相制衡。
• 引進董事失格制度，有效嚇阻違法圖利的董事 。

結論

薪酬委員會制度的引進，不論在民間對於企業文化中的「肥貓」或是「政治酬庸」的防範皆保障了投資人與股東的權益，值得嘉許，但是仍有前段所說之不足，而這仍有賴立法者將此修法改良之，方能使公司效率經營最大化且落實保障投資人，促進市場，發展經濟！

註一：對此問題稍有涉獵的讀者應該已經發現，在台灣，薪酬委員會的定位有別於美國。美國的薪酬委員會是由全體獨立董事組成，且未有監察人之設置，在董事間因此形成內部制衡的功能。

封面圖片來源：https://reurl.cc/OoNdR