股東臨時會鬧雙胞？對小股東影響巨大，又該如何自處？｜法白商感情

股東臨時會鬧雙胞？對小股東影響巨大，又該如何自處？｜法白商感情

本次主筆：林承諭，律師高考及格，現為國立台北大學法律學系財經法組研究生。希望可以用淺顯的語句，將艱澀的法律幻化成大家都可讀懂的文字，並透過時事一起探索財經法的知識。

這天，老林同時收到兩張Ａ公司的股東臨時會通知書請他參加，老林搔著頭想：Ａ公司怎麼生了雙胞胎股東會？像是榮剛、中福，到最近的光洋科，一些上市櫃公司都曾爆出公司股東臨時會（下稱股臨會）鬧雙胞；新聞也播報，是公司不同陣營為了搶經營權，於是開了兩個股東會來捙拚（tshia-piànn）。

對股東來說，雖然能開心拿兩份股東會紀念品，但也不免疑惑：是不是公司出了什麼事，才會一直開，這兩個股東會又有什麼差呢？

股東臨時會鬧雙胞的原兇？

股臨會雙胞其實源於公司的一個重要人物—「獨立董事」。

「獨立董事」是公開發行股票公司中的一種董事，但他跟其他董事的不同之處在於：他獨立於公司以外，不是公司的大股東、沒有在公司內部任職、與公司業務沒有利害關係，且具有一定專業知識，提供公司專業意見並且監督公司運作的特殊董事（註一）

乍聽之下「獨立董事」好像跟專門監督公司的「監察人」（註二）很像？沒錯的確很像。因此，《證券交易法》（下稱證交法）規定，上市櫃公司可以選擇設置由獨立董事組成的「審計委員會」，或是以監察人來擔任監督公司的角色。

如果公司選擇用審計委員會，審計委員會就會依照證交法的規定，擁有監察人的所有權限；而這些權限，需要由審計委員會內部的獨立董事經過「合議」才能行使；但證交法也規定，部分監察人的權限，獨立董事可以不用經過審計委員會的決議，可以「單獨」行使。

這樣的制度設計看似可行，但監察權分頭行使的結果，就會造成雙頭馬車的現象。其中引發雙胞股臨會的，就是獨立董事擁有「單獨召集股東臨時會」的權限。

雙胞胎股東會對小股東有何影響？

獨立董事可以單獨召集股臨會，本意是希望考量公司利益，及時召集股東會，藉以保護股東權益；但如果獨董不獨立，卻跟其他董事有掛鉤，這個召集權就會變成「公司派與市場派」爭奪經營權的武器──也就是藉由獨董召集股臨會「改選董事」，讓經營權產生變動。

以光洋科的案子為例，兩個股臨會就是分別由公司派的獨董以及市場派的獨董各自召集來改選董事，雖然最後兩個股臨會分別被法院裁定禁止召開。但如果兩邊真的開成了，不僅讓股東搞不著頭緒，哪個股臨會才是有效的，連最後選出來的董事，也不容易弄清哪個才有合法的經營權。

於是，便讓外界產生公司經營紛爭不斷，公司經營不穩定的想法，進而導致公司經營業務受到影響，最終股價下跌，影響的也是各位股東的利益。

亂象終結！修法進行中

這種雙胞股臨會亂象，終於在今年，金融監督管理委員會啟動證交法的修法。修法重點就是將一些應該需要「合議」行使的監察權，交由審計委員會行使，拔除獨立董事單獨行使的權限，解決監察權雙頭馬車的問題。

其中，就是把獨立董事可以單獨召集股東會的權限拿掉，修法理由提到：獨立董事擁有這個權限，導致近年發生多起，同一公司數位獨立董事分別召開股臨會，引發多重股東會的情形，讓股東無所適從，難以行使股東權（例如，表決權），也影響公司正常營運。

因此，要不要召集股東臨時會，應該用合議制的方式來審慎評估，也就把這個權利應該交由獨立董事組成的審計委員會來行使，讓獨立董事全體共同投票決定。

結論

在修法通過前，或許還是有機會像老林一樣收到兩張不同版本的股臨會通知書。但由於公司派、市場派的人馬往往會利用司法途徑，聲請法院裁定，讓對方開不成，又或藉由商業談判手段，最後協調出一個結論。

因此，各位股東遇到這種情形，或許最後也不需要跑兩趟參加，但收到兩張這樣的雙胞通知書，可以當成一種警訊──你所投資的公司，現在正在打經營權爭奪戰；如果發現這場戰爭還要打很久，那或許可以思考趕快脫身，不要掃到經營權爭奪的颱風尾。

 

註一：「獨立董事」會組成「審計委員會」用合議投票的方式，一起監督公司。

註二：監察人：是指公司內部，負責監督董事會執行業務及會計等事項，具有監察權、代表權、召集權的人。（延伸閱讀：誰來制衡囂張的董事？監察人現身！｜法白商感情）