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誰來制衡囂張的董事?監察人現身!|法白商感情

董事會上,公司董事阿明傲氣的拍了桌子大喊道:「誰都管不了我!」

這時候坐在一旁的監察人老林低咕了一句「你當我是空氣?」

監察人是誰?當很多人都管不了公司的董事的時候,公司裡面還有一個可以監督公司營運決策、財務的重要機關,那就是監察人。

監察人的任務?如何選出來?

監察人的工作,就是隨時監督公司的營運、關心公司的財務,確保公司盡量在正確的道路上安全前進;並在公司與董事有利害關係衝突的時候,跳出來、代表公司制衡董事。

那這麼重要的角色是如何選出來的呢?依公司法,選監察人的方式與董事相同,都是由公司最高的決定機關,也就是股東會投票選出來的。

如果是公開發行股票的公司,就要選出兩位以上的監察人;這樣的工作,一次可以當三年,並且可以連選連任。

而監察人不一定要是公司的股東;但是要注意的是,既然監察人的功能是在監督公司,為了避免「球員兼裁判」,因此擔任董事或是經理人的人,是不可以再當監察人的。

監察人如何發揮監督影響力?

既然要監督龐大的公司,監察人擁有三種特別的權限,分別是監察權、代表權、召集權。

首先,有了監察權,監察人可以隨時調查公司的業務、財務狀況,並且查核、抄錄、複製公司相關的文件。董事如果發現公司即將發生重大的損害時,要馬上跟監察人報告;除此之外,開董事會的時候,也要邀請監察人列席,讓監察人能在開會時表達意見。

其次,則是代表權。平常在公司裡,代表公司的是董事長,但是當公司要告董事時或是公司與董事間有「法律問題」,好比是買賣土地、或是借錢時,為了防止董事之間有同事情誼,影響正確判斷,破壞公司利益,這時候就會由監察人出面代表公司處理相關事務。此外,監察人在監督公司的業務時,也可以代表公司委任律師、會計師,協助查核的相關工作。

最後,就是召集權。在平時,擁有召集股東會的權限的是董事會,但如果董事會不召集或是沒有辦法召集股東會的時候,這時候的重責大任就會交由監察人。另外,為了公司的利益,監察人認有必要的時候,也可以召開股東會。

雖然過去這些年,發生許多震驚社會的掏空案件,甚至都是由董事與監察人攜手勾結掏空公司(延伸閱讀:博達案),但監察人仍是不可或缺的存在。因為監察人好比公司的安全插銷,好好使用,就能時刻盯著公司、董事會的營運、財務的運作,幫助公司在良好決策下,成長茁壯。

(本回作者|執行編輯 林承諭)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

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