有限合夥裡誰來負責？負責做什麼？｜法白商感情

有限合夥裡誰來負責？負責做什麼？｜法白商感情

當「有限合夥」正式上工後，身為普通合夥人的你，想說來當個斜槓青年，為了不浪費自己的才能，於是就另外經營了與有限合夥營業性質相同的事業。但還沒賺回本，就被其他合夥人大聲嚷嚷要把賺的錢拿走，而且還強調是合法的，這到底發生什麼事情呢？

誰是有限合夥負責人

負責人這個名詞常常在商業活動中出現，不論是在公司法、有限合夥法，都能看到他的蹤跡，既然能在法律條文中看到他，那麼一定代表有著某種重要使命需要他去完成，那誰才是負責人？

以有限合夥來說，按照規定，只要是普通合夥人，都會是負責人，這樣的立法，不但是考量到普通合夥人通常是執行業務的人，更是因為他們是可能賠身家的人，所以為了平衡責任與權利，法律上就讓他們擔任負責人，可以讓他們更盡力為組織行事。

除了普通合夥人外，事實上，還有兩種角色在執行職務範圍內也算是負責人，分別是經理人與清算人。

要注意喔，依照主管機關──經濟部的見解，這個經理人只能讓普通合夥人擔任，因為有限合夥人依法原則上不得參與業務執行，並代表合夥對外處理事務，所以自然也就不能擔任經理人了。

至於清算人，依照規定，原則上是由全體「普通合夥人」來清算合夥事務。例外的話，像是因普通合夥人集體退夥而解散的話，這時候法院就會依照規定另外選派清算人，而這位人選就不一定是普通合夥人了，算是「有限合夥」中「負責人與普通合夥人」難得沒有緊緊相扣的情形。

另外，還有件有趣的事，大家還記得我們之前提到的代表人嗎？因為代表人依照規定，必須是普通合夥人中選出來，所以因為同時有普通合夥人的身份，以致於代表人自然會是普通合夥人，也是負責人之一喔！那麼多的重疊，可別忘記自己的身份了。

有限合夥負責人要幹嘛

「我看完前面這麼長的負責人規定，然後呢？」是的，認識完誰是負責人，更重要的，就是要知道負責人要「做什麼」與「不能做什麼」。

負責人除了要處理組織業務，在法律上像是：配合主管機關檢查，配合有限合夥人查閱有限合夥的財務與業務情況，違反的話，可是會被罰錢的。

那麼不能做的事情是什麼呢？簡單的說，依照規定，不但要避免利益衝突，避免任何自肥的情形，處理事情的時候，更要小心謹慎去做，可不能想幹大事就一意孤行，否則賠錢事小，還有可能因而扯上刑事責任的。

以本篇一開始的情境為例，當你是個事業心很強的負責人，想在有限合夥事業外，斜槓出一片天，就要小心不能是與有限合夥同類的業務，否則依照規定，只要經過其他合夥人過半數同意，就要把錢從你的口袋拿出來了喔！

不過，法律倒也不是禁止斜槓若要避免踩雷，可以在預先在有限合夥契約中約定只要先告知其他人就可以做、甚至不用先講就可以行動等等，這樣就可以避免前面的窘境發生啦！

看到這邊，相信大家都知道負責人要遵守的規定感覺很多、很複雜，正是因為負責人不但扮演著組織發展的掌舵者，更是在風險發生的守門員。所以為了能讓夥伴們發大財，就必須要求負責人好好注意規定！可要特別注意了。

 （本回作者｜執行編輯 黃建智）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。