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Written by 10:49 法學白話文

有限合夥裡誰來負責?負責做什麼?|法白商感情

當「有限合夥」正式上工後,身為普通合夥人的你,想說來當個斜槓青年,為了不浪費自己的才能,於是就另外經營了與有限合夥營業性質相同的事業。但還沒賺回本,就被其他合夥人大聲嚷嚷要把賺的錢拿走,而且還強調是合法的,這到底發生什麼事情呢?

誰是有限合夥負責人

負責人這個名詞常常在商業活動中出現,不論是在公司法、有限合夥法,都能看到他的蹤跡,既然能在法律條文中看到他,那麼一定代表有著某種重要使命需要他去完成,那誰才是負責人?

以有限合夥來說,按照規定,只要是普通合夥人,都會是負責人,這樣的立法,不但是考量到普通合夥人通常是執行業務的人,更是因為他們是可能賠身家的人,所以為了平衡責任與權利,法律上就讓他們擔任負責人,可以讓他們更盡力為組織行事。

除了普通合夥人外,事實上,還有兩種角色在執行職務範圍內也算是負責人,分別是經理人與清算人。

要注意喔,依照主管機關──經濟部的見解,這個經理人只能讓普通合夥人擔任,因為有限合夥人依法原則上不得參與業務執行,並代表合夥對外處理事務,所以自然也就不能擔任經理人了。

至於清算人,依照規定,原則上是由全體「普通合夥人」來清算合夥事務。例外的話,像是因普通合夥人集體退夥而解散的話,這時候法院就會依照規定另外選派清算人,而這位人選就不一定是普通合夥人了,算是「有限合夥」中「負責人與普通合夥人」難得沒有緊緊相扣的情形。

另外,還有件有趣的事,大家還記得我們之前提到的代表人嗎?因為代表人依照規定,必須是普通合夥人中選出來,所以因為同時有普通合夥人的身份,以致於代表人自然會是普通合夥人,也是負責人之一喔!那麼多的重疊,可別忘記自己的身份了。

有限合夥負責人要幹嘛

「我看完前面這麼長的負責人規定,然後呢?」是的,認識完誰是負責人,更重要的,就是要知道負責人要「做什麼」與「不能做什麼」。

負責人除了要處理組織業務,在法律上像是:配合主管機關檢查,配合有限合夥人查閱有限合夥的財務與業務情況,違反的話,可是會被罰錢的。

那麼不能做的事情是什麼呢?簡單的說,依照規定,不但要避免利益衝突,避免任何自肥的情形,處理事情的時候,更要小心謹慎去做,可不能想幹大事就一意孤行,否則賠錢事小,還有可能因而扯上刑事責任的。

以本篇一開始的情境為例,當你是個事業心很強的負責人,想在有限合夥事業外,斜槓出一片天,就要小心不能是與有限合夥同類的業務,否則依照規定,只要經過其他合夥人過半數同意,就要把錢從你的口袋拿出來了喔!

不過,法律倒也不是禁止斜槓若要避免踩雷,可以在預先在有限合夥契約中約定只要先告知其他人就可以做、甚至不用先講就可以行動等等,這樣就可以避免前面的窘境發生啦!

看到這邊,相信大家都知道負責人要遵守的規定感覺很多、很複雜,正是因為負責人不但扮演著組織發展的掌舵者,更是在風險發生的守門員。所以為了能讓夥伴們發大財,就必須要求負責人好好注意規定!可要特別注意了。

 (本回作者|執行編輯 黃建智)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

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