讓「閉鎖」公司帶你進入「元宇宙」世界！｜法白商感情

讓「閉鎖」公司帶你進入「元宇宙」世界！｜法白商感情

「元宇宙」這個充滿科技感及未來感的詞彙，最近引起不小的話題；甚至連臉書都將公司名稱改名為「Meta」，計畫要打造一個與當前生活完全不同的「元宇宙世界」。

要進入元宇宙時代，需要許多新技術，如果你是一位具備創新技術，想與諸多大公司們一起前進的創業家，但又不想要花費過多成本跟心力，為經營權與其他繁瑣的法律遵循事項傷腦筋，這時候創立「閉鎖型股份有限公司」就是你的好選擇。

加了「閉鎖」就不一樣了嗎？

「閉鎖型股份有限公司」是於2015年修法導入的新形態公司。雖然本質仍是股份有限公司，但既然多了「閉鎖」二字，它就有與一般股份有限公司不同的特色。

首先，要開一間新創公司通常需要大量的資金，但是新創團隊往往有一身的好本事，卻沒有大量的財富。因此法規開放創立閉鎖型公司時，除了錢以外，在經過全體股東的同意後，也可以改用「技術」、「勞務」出資。

雖然依法勞務出資不可以超過一定比例，但多元的出資方式，可以降低新創團隊的壓力──讓有錢的出錢、有力的出力，一同拚事業。

為了簡化股權的持有關係，避免後續因為股權被外面的人買走而引發經營權爭奪戰，閉鎖公司的股東人數不可以超過50個人；這也讓新創公司的股權，可以由原先的創立團隊，以及創立團隊選擇募資的特定對象所持有。

而章程中也必須規定「股份不可以任意的轉讓」，好讓股權可以維持在特定幾個人手中，藉以保護原本創立時的新創團隊。因此，後續如果需要募集資金，閉鎖公司也不可以在公開市場上發行股票來籌錢，只可以跟特定的人募集。

除此之外，股東會的召開也有其特色，像是可以用視訊的方式進行，用花費較低的成本完成。在疫情仍持續蔓延的現在，也是防疫又方便。不只如此，股東更可以不用出席股東會，可改用傳真或是寄信的方式，就能行使對「股東會議案」的表決權。

「閉鎖」長大後，也可以變成一般股份有限公司嗎？

當新創公司創立後，隨著營運越來越穩，每年都有良好的營業成果，這時候如果想擴大規模且需要更多資金，可以擺脫原本的「閉鎖」特色蛻變成「一般股份有限公司」嗎？

當然沒有問題。而上面說的特色，除了是利器，相對也是對閉鎖公司的限制；因此法規也說，如果公司沒有符合前面要求的話，就會強制把它變成一般的股份有限公司。

但閉鎖公司，如果有乖乖遵守上面規定，但也想改變成一般股份有限公司的話，就需要通過「股東會特別決議」──也就是要超過三分之二的股東參加股東會，經由參加股東會的股東表決過半數通過，就可以擺脫原本「閉鎖」的限制，變成一般的股份有限公司，往更大更廣的商業海域繼續航行。

發展「元宇宙」的理念，帶動了很多新興科技產業的發展，而如果擁有好技術，想要努力創業，不妨試試創立「閉鎖」公司，搭上這艘元宇宙的順風船，航向世界。

（本回作者｜執行編輯 林承諭）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。