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Written by 13:07 法學白話文

想買股票嗎?小心踩到短線交易?|法白商感情

「如果你是董事,買了自家公司股票,卻不能想賣就賣?」

這是由於,為了避免特定人士利用公司資訊,在短時間內交易獲利,於是法律禁止「短線交易」;如果違反了,可你把錢吐出來的。 

短線交易是什麼

短線交易,並不是指一般投資人在股票市場中所做的短期投資、當沖等,而是指特定人士,比如:董事、監察人、經理人,或是持股超過百分之十的大股東,在交易自家股票內六個月,再為交易的行為。

因為這些人通常對於公司狀況較為熟悉,如果允許短時間內密集交易股票,就有可能發生「內線交易」的問題,因而必須加以管制。

「我們不是已經有內線交易的規範嗎?」

但構成內線交易的規範很多,不見得方便即時認定。而且,往往在具體認定之後,已對市場造成相當程度的傷害,大部分的檢討都已是事後諸葛了。

因此,立法者才會採取機械性的方式,先直接認定這樣密集交易的行為就是「短線交易」,進而排除、把風險降到最低;至於有沒有內線交易,則是後階段認定的事情。

違法短線交易會怎樣 

依據規定,違法短線交易,公司應向從事短線交易的人請求,把那些利益還給公司(法律稱之「歸入權的行使」)。

需要注意的是,因為法律文字使用「應」,也就是「必須」,因此,這項機制對於公司,不僅是權利,也是義務(不像針對違法負責人的情況,公司法規定可以由股東會討論決定,要不要行使歸入權)。

萬一董事會、監察人裝睡,不行使歸入權的話,公司的股東可以先以三十天為限,要求董事或監察人行使歸入權;逾期不行使的話,就可以代替公司行使。

由此可知,短線交易確實是很粗暴、機械的認定結果,只要符合了法令依據,公司就一定要把錢拿回來。

這樣的設計,好處是可以避免內線交易的風險,讓大家乖乖遵守規矩。不過,這也不是百無一害,如果認定過於寬鬆,不僅可能過度限制公司特定人士的財產權,更會讓整體資本市場運作效率下降,因此有必要找出中間的平衡點。

因而,目前透過主管機關的行政函釋就把一些情形,排除於短線交易的行為之外,比如:因為繼承取得股票的,進而賣出的行為,就不算是短線交易。附帶一提,雖然函釋一定程度緩和了法規僵硬的情形,不過未來化解爭議的方式,最好還是透過明文化,讓大家可以有更明確的規範可茲依循。

短線交易扮演著「防止內線交易」的前哨站,為公司股東利益把關,避免被公司特定人士整碗端走未來,如果成為公司董事,可不能買完自家公司股票後,因為想買其他酷東西,就把股票賣掉,否則,可是會被公司上門討錢的。

(本回作者|執行編輯 黃建智)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

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