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Written by 10:37 法學白話文

公司要解散了,不能擺爛放著就好嗎?|法白商感情

「只能把公司收起來了」開公司多年的阿博長嘆一聲,決定將公司解散。

因為疫情的影響,近兩年有許多公司吹起熄燈號。這除了遺憾外,也要打起精神、遵循法規,完成「解散」與「清算」的法定程序,才能完全退場。

公司為何會「解散」?這要申報嗎?

一家公司經營到一半,除了自願收起來──這叫「任意解散」之外,還有兩種你不知道的「法定解散」與「強制解散」。

1.任意解散:有的公司會在章程中明訂存續的時間,時間到了公司就會解散;除此之外,公司也可能經過股東會的決議或是股東全體的同意解散。

2.法定解散:當公司原本營業的事業已經不能營業或是歷經公司合併、分割、破產等情形,法律就會要求公司解散。

3.強制解散:這種解散的方式,是由主管機關或是法院來決定。比方說,公司登記之後,過一段時間仍不營業,或沒有辦停業就自己停業,或使用依法不能用的名稱,過一段時間依舊不改的情況下,主管機關就會命令公司解散。

此外,當公司經營有很大的困難或受到很大的虧損,經股東的聲請,在徵詢主管機關意見,及聽完公司的答辯之後,法院也會用裁定的方式,解散公司。

不管是哪一種理由的解散,公司除了要檢附相關文件,在15天之內跟主管機關申請解散登記之外,也要向稅務機關申報相關事項。

而在完成解散程序後,就要進入「清算程序」。

把欠債還清的清算程序

「清算程序」的主要目的,是把公司過去留下的負債還清。首先,要選出負責處理清算的清算人,並在15天內跟法院申報,清算人更要在六個月內完成清算工作。

為了瞭解公司目前還剩多少錢可以償債,清算人需要清查公司所有資產與負債,並編出財產報表跟財產目錄,以便交由公司的監察人審查,並取得股東會的承認。

此外,清算人也必須提出三次以上的公告──方便沒被列入還債對象的各方債權人,能在3個月內向清算人申報,確定公司有這筆債務的存在。要注意喔,如果債權人超過時間沒有申報的話,就不能列入清算程序了!

那在算完公司還有多少錢並確定債權人後,公司就會一一把欠款還給債權人們;如果還完錢後還有剩,公司就會照股東的持股比例,把錢分給股東們。

而在完成上面的工作後,清算人還須編製會計報表,交給公司監察人審查,並讓股東會承認;經股東會承認後的15天之內,向法院申報,才算完成所有程序。

在創業之初,創業家們應該都希望公司能永續經營,但天下沒有不散的筵席,公司有時也會有走到盡頭;好好完成最後的「解散」與「清算」程序,除了遵守法規,也是一種負責任的表現。

附帶一提,法白商感情「公司創業篇」的連載,到此也告一段落,感謝讀者們一同參與公司「從創立到解散」的介紹。希望這個系列幫助讀者更了解有關「開公司」、「創業」等法律知識,也祝福讀者如果成為創業家,可以順順利利、事業長紅。

(本回作者|執行編輯 林承諭)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

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