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Written by 23:11 時事白話文

富豪馬斯克買推特,居然差點被迫吞下毒藥丸?|法白商感情

買一家公司,可以像網購一樣,點選加入購物車然後結帳嗎?就算是世界富豪,也不會完全梭哈、喜歡就買。買一家公司跟在巷口買雞排的差異是什麼?買完、吃完很開心就沒事了嗎?用一起國際商業事件來告訴你。

從現實大富翁進軍虛擬網路

那位商業版圖遍及海陸空,甚至到外太空的男人,叫作馬斯克(Elon Reeve Musk)。他近期做出一項震驚國際四方的決策:買下知名社群網路平台,推特(Twitter),爲進軍社群網路之路揭開序幕。

然而,這一個過程並非只是單純的銀貨兩訖,而是一場商業戰爭的縮影。

長期在推特平台活躍的馬斯克,在今年四月初,取得了一項新身份:「推特的大股東」,馬斯克以持有 9.2 %股權的優勢站穩推特股東會。

9.2 %很高嗎?在多為家族企業的我國來看,好像不是特別的事情,甚至在法規上也不會被認定是大股東(註一),但在股權分散較高的美國,這樣的股數已經足以影響股東會的眾人了。

這位異軍突起的股東,由於以往常常對推特平台提出建議,因此,隨即受到推特公司董事會的提名邀請,將取得「推特董事」的新身份。

若發生在我國,除了由董事會提名之外,股東如果對於公司經營團隊不滿意,常見的選擇之一,就可以找自己信任的人選來當董事,或是乾脆自己來當董事。

依照法律規定,如果公司採取董事候選人提名制度,符合持有已發行股份總數百分之一以上股份的股東,就可以透過書面,向公司提出董事候選人名單。當然,是否會當選就各憑本事了。

不過,這次馬斯克拒絕進入經營階層,有別於過往他對推特政策連連提出「建議」的形象,讓當時許多人開始猜想是不是想幹大事。

一言不合就買下來?

事情如同眾人所料,並非一如往常的單純平靜,幾日後,馬斯克宣布收購推特公司的計畫,正式進軍推特。不過這次舉著不是營利大旗,而是言論自由。

儘管馬斯克是超級富豪,但買一家公司並不是幾秒結帳的事情,推特公司更不會白白喊著「歡迎光臨」來迎接這起國際矚目的交易案。因此,想當然的,馬斯克接下來面臨的就是「如何成交」的難題。

起初,推特公司對於此交易案態度有所保留,甚至傳出要實施毒藥丸(poison pill)計畫來讓馬斯克打道回府,倘若如期實施,這項舉動將大幅增加馬斯克的收購成本,可能導致交易因此中斷。不過,在推特公司董事會幾波討論之下,最終仍然沒有啟動這項防禦措施。

什麼是「毒藥丸」?顧名思義,就是讓對手吃下有毒的藥丸,反而害到自己。單來說,在企業併購中,常出現的型態之一是:當敵意公司堅持要併購的時候,目標公司就會對其他人發行新股,一方面稀釋敵意公司的股權,另方面提高敵意公司想要完全把持經營權的成本。

毒藥丸制度的好壞各執一方,在這邊先不多講。而在我國可不可以使用呢?如果要找到比較可行的方式(註二),可以透過《證券交易法》的私募制度,但因為我國私募程序較為嚴格,比如:股東會決議門檻高、私募對象與人數皆有限制,所以作為防禦手段來說,要能夠及時地阻擋攻勢,效果可能沒那麼好。

回到前面說的,在推特公司董事會各種評估過後,願意讓步,讓馬斯克與毒藥丸計畫擦身而過,省下一筆不小的金額。

買完就沒事?

今年4月26日,推特公司董事會宣布同意接受這筆交易案,交易額高達440億美元。換句話說,馬斯克如願買下了推特,並為了方便改造推特公司,推特公司也將下市成為「非公開發行公司」。

不過,買公司並不是像買宵夜,買完吃完就沒事,真正的難題還在後頭。等待馬斯克的是:如何透過經營推特,落實當初維護言論自由的初衷──這可能會是涉及到公司部門改良、技術升級等各層面。

相同的難題,其實也反應在我國商業環境,當雙方公司辛苦完成併購交易案,只能說是離目標前進了一步。緊接著,就要煩惱該如何對公司員工制度、組織運作等面向,擬定新的計畫方針。畢竟,好不容易買下一家公司,可不是擺著當擺飾品。

尤其許多併購者,多半像馬斯克一樣,透過融資的方式來籌措資金。因此,如果不能盡快在併購完成後,讓公司開始盈利,接踵而來的就是龐大的負債壓力,這可以說是:挑戰才剛開始。

人人都是馬斯克

馬斯克宣布買下推特公司,引起的輿論轟動一時,或許大家都會覺得他是超級富豪,看到喜歡的公司能想買就買、一帆風順,但事實上也並非如此。除了交易過程出現的風波,交易完成後的挑戰也等待著馬斯克。於此同時,相似難題也同樣出現於臺灣各個商業經營者身上。如何協力排除難題,都是未來想稱霸商場之人不可逃避的課題!

(本回作者|執行編輯 黃建智)

*本專欄「法白商感情」,每週一更新。分享創業、經營與投資相關時事法律分析。

註一:我國雖然沒有直接明文大股東的定義,但如果從:公司法第22條之1(公司申報)、證券交易法第157條(短線交易)、證券交易法第157條之1(內線交易)等規範,對於特定股東相關規範都是以持有已發行股份總數百分之十為認定基準。

註二:參照經濟部80年4月1日商206033號函釋:「公司法第267條第3項規定『公司發行新股時,除依前二項保留者外,應公告及通知原有股東,按照原有股份比例儘先分認,並聲明逾期不認購者,喪失其權利。』此乃股東依法享有之新股優先認購權,自不得以章程或股東會之決議剝奪或限制之。是以公司非依前開規定於發行新股時公告通知並聲明原股東逾期不認購者,喪失其權利,且股東未在新股認購期間內認購者,對股東不生失權效果(即不喪失新股優先認購權。」所以依照此項見解,公司發行新股必須由全體股東分認,不行只限制由特定股東分認,因此無法達到與美國毒藥丸計劃相同的目的。

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