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Written by 15:40 法學白話文

合夥開會,可以讓少數人說了算嗎?|法白商感情

在合夥組織正式上路後,大家都想讓事業蒸蒸日上、業績長紅,所以勢必會對經營活動有很多建議,這時候就會召開「合夥會議」來進行討論。

什麼時候該開會呀?

相信大家常常在新聞上看到「暑假到了,哪幾間公司要開股東常會,記得去領紀念品」之類的新聞,但卻很少看到哪個合夥要開會的新聞。

一部份的原因,當然是因為合夥通常不會涉及到廣大投資人,自然開會也不必詔告天下。另外還有一個原因是,合夥並沒有如同公司(註一)組織般,被法律要求每年一定要在何時開、開幾次。

這樣的現象,主要是因為合夥之間非常強調信賴,具有高度的「人合性」。簡單來說,就是合夥很重視彼此的信賴關係,並非如同投資客單純等待獲利而已,所以讓合夥人之間講好就好,可以依照產業的特性,自己彈性安排,比如:一季一次開會、或是依照選擇在產業淡季開會,都沒有問題。

為了什麼開會?

各位還記得以前開班會嗎?都會有個共同目的,比如:選班級幹部、討論園遊會等等。當然,合夥組織也會因為一些共同目的來開會。 

究竟會為了哪些共同目的,內容可能很多樣,常見像是:定期討論業績、報告營運等,這要看每個合夥內部的規定。

而為了以防萬一,怕合夥人之間忘記好好一起商量,民法裡面也規定有些事項必須得到大家的同意(註二),像是:想要改變合夥業務的內容,或是認為現在負責某項業務的合夥人做得不好,想要把他換掉,又或著想要轉讓自己在合夥的股份給合夥人以外的第三人的時候。

不過有趣的是,民法針對那些事項,都是以「取得合夥人同意」為通過條件,而並沒有說一定要用開會的方式完成。所以,為了達成共識,倒不必如同我們想像中,非用開會的方式進行不可。

這樣的好處在於,由於疫情影響,可能不適合開會,如果私下個別徵求同意,也是一種通過決議的方法。

要怎樣開會? 

合夥組織的開會形式,其實法律並沒有強制規範,所以不管實體或是線上,甚至簡單在通訊軟體的群組文字討論都是可以的,不過如果是用視訊線上討論,在享受通訊便利的同時,也必須記得同步錄影、錄音,以免日後對於決議內容有所爭議,那就得不償失了。

合夥怎麼決議? 

法律雖然對於合夥會議的模式沒有強制規範,但對作出決議的方式卻有一些要求。

在通常的會議中,為了方便,我們大多使用多數決來決定事情;不過在合夥中(註三),原則上須得到全體同意(除非契約有另外約定)。

所以如果契約沒有特別說好,各種爭論原則上就必須要得到大家同意,才能通過決議。這麼龜毛的原因在於,合夥人會負擔賠身家的「無限清償責任」,因此,當然要透過「全體同意」,來避免草率行事。

也因為「無限清償責任」這種沉重的包袱,也讓參與決議的合夥人,不論出資多少,原則上都只享有一份表決權(註四);也就是說,決議是採數人頭的方式,不會因為有人出比較多錢,就有較大的話語霸權。不過,如果利用契約另外約定,那就是另一回事了。

看到這邊,大家對於合夥開會應該有一定的認識,針對開會的方式,其實很彈性,何時何地何事都可以,不要忘記開會就好。但是針對決議,就必須要特別注意有沒有另外約定「表決權」的分配比重,不然到時候一不小心沒有取得「全體同意」,可能都是白做工喔!

(本回作者|執行編輯 黃建智)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

 

註一:以股份有限公司為例,請參考公司法第170條第一項、第二項:

股東會分左列二種:一、股東常會,每年至少召集一次。二、股東臨時會,於必要時召集之。

前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者,不在此限。

註二:以下整理自民法670674683

註三:參照民法第670

註四:參照民法第673

 

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Last modified: 2021-07-31

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