合夥開會，可以讓少數人說了算嗎？｜法白商感情

在合夥組織正式上路後，大家都想讓事業蒸蒸日上、業績長紅，所以勢必會對經營活動有很多建議，這時候就會召開「合夥會議」來進行討論。

什麼時候該開會呀？

相信大家常常在新聞上看到「暑假到了，哪幾間公司要開股東常會，記得去領紀念品」之類的新聞，但卻很少看到哪個合夥要開會的新聞。

一部份的原因，當然是因為合夥通常不會涉及到廣大投資人，自然開會也不必詔告天下。另外還有一個原因是，合夥並沒有如同公司（註一）組織般，被法律要求每年一定要在何時開、開幾次。

這樣的現象，主要是因為合夥之間非常強調信賴，具有高度的「人合性」。簡單來說，就是合夥很重視彼此的信賴關係，並非如同投資客單純等待獲利而已，所以讓合夥人之間講好就好，可以依照產業的特性，自己彈性安排，比如：一季一次開會、或是依照選擇在產業淡季開會，都沒有問題。

為了什麼開會？

各位還記得以前開班會嗎？都會有個共同目的，比如：選班級幹部、討論園遊會等等。當然，合夥組織也會因為一些共同目的來開會。 

究竟會為了哪些共同目的，內容可能很多樣，常見像是：定期討論業績、報告營運等，這要看每個合夥內部的規定。

而為了以防萬一，怕合夥人之間忘記好好一起商量，民法裡面也規定有些事項必須得到大家的同意（註二），像是：想要改變合夥業務的內容，或是認為現在負責某項業務的合夥人做得不好，想要把他換掉，又或著想要轉讓自己在合夥的股份給合夥人以外的第三人的時候。

不過有趣的是，民法針對那些事項，都是以「取得合夥人同意」為通過條件，而並沒有說一定要用開會的方式完成。所以，為了達成共識，倒不必如同我們想像中，非用開會的方式進行不可。

這樣的好處在於，由於疫情影響，可能不適合開會，如果私下個別徵求同意，也是一種通過決議的方法。

要怎樣開會？ 

合夥組織的開會形式，其實法律並沒有強制規範，所以不管實體或是線上，甚至簡單在通訊軟體的群組文字討論都是可以的，不過如果是用視訊線上討論，在享受通訊便利的同時，也必須記得同步錄影、錄音，以免日後對於決議內容有所爭議，那就得不償失了。

合夥怎麼決議？ 

法律雖然對於合夥會議的模式沒有強制規範，但對作出決議的方式卻有一些要求。

在通常的會議中，為了方便，我們大多使用多數決來決定事情；不過在合夥中（註三），原則上須得到全體同意（除非契約有另外約定）。

所以如果契約沒有特別說好，各種爭論原則上就必須要得到大家同意，才能通過決議。這麼龜毛的原因在於，合夥人會負擔賠身家的「無限清償責任」，因此，當然要透過「全體同意」，來避免草率行事。

也因為「無限清償責任」這種沉重的包袱，也讓參與決議的合夥人，不論出資多少，原則上都只享有一份表決權（註四）；也就是說，決議是採數人頭的方式，不會因為有人出比較多錢，就有較大的話語霸權。不過，如果利用契約另外約定，那就是另一回事了。

看到這邊，大家對於合夥開會應該有一定的認識，針對開會的方式，其實很彈性，何時何地何事都可以，不要忘記開會就好。但是針對決議，就必須要特別注意有沒有另外約定「表決權」的分配比重，不然到時候一不小心沒有取得「全體同意」，可能都是白做工喔！

（本回作者｜執行編輯 黃建智）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。

 

註一：以股份有限公司為例，請參考公司法第170條第一項、第二項：

股東會分左列二種：一、股東常會，每年至少召集一次。二、股東臨時會，於必要時召集之。

前項股東常會應於每會計年度終了後六個月內召開。但有正當事由經報請主管機關核准者，不在此限。

註二：以下整理自民法第670條、第674條、第683條。

註三：參照民法第670條。

註四：參照民法第673條。