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Written by 12:33 時事白話文

公司缺錢,教你合法換現金!|法白商感情

開公司最怕碰到虧錢!像是受到疫情影響,許多活動被迫暫停、來客大幅減少,也讓不少產業的收入嚴重受到減縮。

而不動產開發圈的大老─台灣土地開發股份有限公司,也因為疫情碰到金流卡關。當經營者正抓破頭皮苦思的時候,就在今年7月,意外迎來一份整整24億的大禮,暫時解決了短期過度緊繃的經營難題。這筆龐大的收入,就是透過賣地所得

(延伸閱讀:台開公司為什麼急著賣土地?)

但是各位要知道,公司的重要資產,可不是想賣就能賣。

好想賣!該怎麼做?

根據公司法的規定,如果公司要把「全部」或「主要部分」的財產讓出去的時候,需要經過董事會以「特別決議」的方式提出,而且也要讓股東會用「特別決議」的方式通過才行。

換句話說,只要被認定是重要的財產,就必須經過兩層關卡:董事會以及股東會,才能成功轉賣。更重要的是,還要爬過「特別決議」的門檻。

所謂特別決議要求,決定事情的時候,要合計持股三分之二以上的股東出席,並且取得過半數的同意,這樣提案才會通過。

特別決議應用的場合,通常是跟股東或公司權益有重大相關的事情(像是公司要減資、修章程等),而且原則上都是強制發動的。

舉例來說,假設你們班有30個同學,至少要有20個同學出席,這個班會才開的成,而這20位同學之中,至少要有10個同學投下同意,提案才會通過。

不過針對上市櫃公司,法條也有設計變通的例外,因為上市櫃股東人數、發行股份數量都相當多,像是知名的鴻海科技集團,股東人數將近80萬人,發行股數高達138億股,如果按照原本規定,鴻海就必須要有合計持股92億以上的股東出席,這股東會才能有效成立,對這麼大的公司確實太過嚴苛!

而變通的方式是,只要有合計持股過半數以上股東出席,出席股東三分之二以上同意,這個提案就可以通過了!

(出席門檻整整從92億變成69億,郭董也呼了一口氣)

如何判斷賣的東西是否為主要部分?

目前,法院大部分是以「是否會影響公司事業的經營」為標準,也就是說,如果某個東西賣掉,會讓公司原本經營的事業難以延續,那個東西就會被認定為主要部分。

舉例來說,一位賣鹹酥雞的業者,把他原本有的油鍋、冰箱都賣掉了,這樣鹽酥雞的事業肯定無法繼續經營的,所以那些廚具就會被認定是「主要部分」。

但如果今天他只把脫油機賣掉,賣鹽酥雞的事業還是可以持續(只是吃起來比較油),那脫油機本身原則就不會是主要部分。

賣個東西而已,為何要東卡西卡?

簡單來說,經過兩道關卡,可以讓整個程序更慎重,更能保護股東的權益。

試想,假如你今天買進電動車公司的股票,就是看好電動車的前景──你認為未來那間公司必定會一飛衝天,獲利無限。

結果沒想到,該公司突然默默地賣掉了所有製造電動車的設備與工廠,只因為那些董事們突然覺得航運業前景無限,也想成為航海王,而你身為一間公司股東,肯定被殺的措手不及。

為了避免這種情況,公司法就設計了雙重機制,來避免董事會恣意操弄公司,罔顧股東權益!要記住,一旦公司決定要出售重大資產,肯定是要經過股東會同意的,畢竟,股東才是公司實質上的所有人!公司可不能因為缺錢,就亂賣東西,損及公司的重大利益!

 

(本次主筆|執行編輯 盧奕緁)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

 

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