公司缺錢，教你合法換現金！｜法白商感情

公司缺錢，教你合法換現金！｜法白商感情

開公司最怕碰到虧錢！像是受到疫情影響，許多活動被迫暫停、來客大幅減少，也讓不少產業的收入嚴重受到減縮。

而不動產開發圈的大老─台灣土地開發股份有限公司，也因為疫情碰到金流卡關。當經營者正抓破頭皮苦思的時候，就在今年7月，意外迎來一份整整24億的大禮，暫時解決了短期過度緊繃的經營難題。這筆龐大的收入，就是透過賣地所得

（延伸閱讀：台開公司為什麼急著賣土地？）

但是各位要知道，公司的重要資產，可不是想賣就能賣。

好想賣！該怎麼做?

根據公司法的規定，如果公司要把「全部」或「主要部分」的財產讓出去的時候，需要經過董事會以「特別決議」的方式提出，而且也要讓股東會用「特別決議」的方式通過才行。

換句話說，只要被認定是重要的財產，就必須經過兩層關卡：董事會以及股東會，才能成功轉賣。更重要的是，還要爬過「特別決議」的門檻。

所謂特別決議要求，決定事情的時候，要合計持股三分之二以上的股東出席，並且取得過半數的同意，這樣提案才會通過。

特別決議應用的場合，通常是跟股東或公司權益有重大相關的事情（像是公司要減資、修章程等），而且原則上都是強制發動的。

舉例來說，假設你們班有30個同學，至少要有20個同學出席，這個班會才開的成，而這20位同學之中，至少要有10個同學投下同意，提案才會通過。

不過針對上市櫃公司，法條也有設計變通的例外，因為上市櫃股東人數、發行股份數量都相當多，像是知名的鴻海科技集團，股東人數將近80萬人，發行股數高達138億股，如果按照原本規定，鴻海就必須要有合計持股92億以上的股東出席，這股東會才能有效成立，對這麼大的公司確實太過嚴苛！

而變通的方式是，只要有合計持股過半數以上股東出席，出席股東三分之二以上同意，這個提案就可以通過了！

（出席門檻整整從92億變成69億，郭董也呼了一口氣）

如何判斷賣的東西是否為主要部分？

目前，法院大部分是以「是否會影響公司事業的經營」為標準，也就是說，如果某個東西賣掉，會讓公司原本經營的事業難以延續，那個東西就會被認定為主要部分。

舉例來說，一位賣鹹酥雞的業者，把他原本有的油鍋、冰箱都賣掉了，這樣鹽酥雞的事業肯定無法繼續經營的，所以那些廚具就會被認定是「主要部分」。

但如果今天他只把脫油機賣掉，賣鹽酥雞的事業還是可以持續（只是吃起來比較油），那脫油機本身原則就不會是主要部分。

賣個東西而已，為何要東卡西卡？

簡單來說，經過兩道關卡，可以讓整個程序更慎重，更能保護股東的權益。

試想，假如你今天買進電動車公司的股票，就是看好電動車的前景──你認為未來那間公司必定會一飛衝天，獲利無限。

結果沒想到，該公司突然默默地賣掉了所有製造電動車的設備與工廠，只因為那些董事們突然覺得航運業前景無限，也想成為航海王，而你身為一間公司股東，肯定被殺的措手不及。

為了避免這種情況，公司法就設計了雙重機制，來避免董事會恣意操弄公司，罔顧股東權益！要記住，一旦公司決定要出售重大資產，肯定是要經過股東會同意的，畢竟，股東才是公司實質上的所有人！公司可不能因為缺錢，就亂賣東西，損及公司的重大利益！

 

（本次主筆｜執行編輯 盧奕緁）

*本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。