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Written by 10:45 法學白話文

打完收工!有限合夥可以就這樣原地拍手解散嗎?|法白商感情

正所謂:生命有始有終,而有限合夥組織也有盡頭的時候,也就是「解散」。但可不是大家原地拍手說聲「散」這麼簡單,必須要經過一系列的手續。

剛上路就解散?

開一間公司,變成大企業,給子嗣當傳家寶,或許是大部分創業家的目標,但在有限合夥組織卻不一定是理所當然。

如果觀察有限合夥組織活躍的領域,通常是具有「產業週期較短」特性的藝文劇組、投資資金等,普遍在電影劇拍攝完畢、基金投資運作完畢後,如果沒有新的目標計劃,就會進行解散程序。

這種「急流勇退」的特色,與公司「追求百年企業」可說是格外不同。

解散不是兒戲

因為有限合夥存續期間較短,所以比起一般公司更容易解散。也因為解散的需求還蠻高的,讓我們有必要好好談一下關於有限合夥的解散制度。

依照現行規定,會讓有限合夥組織解散的原因有很多,常見有:契約約定的解散事由發生了,又或是存續期間已經到了。

好比前面所說的:藝文產業完成作品或是檔期結束,都是典型收工回家的例子。

不過,曲終也不一定要人散,還是可以取得全體合夥人的同意,繼續讓原班人馬上工。如此彈性的作法,可以讓組織的效率發揮最大化,避免每當有一個新案件,就要新設立一個有限合夥的窘境。

還有一種特別的解散情形,就是請法院來幫忙解散,比如:發生疫情,重大影響原本的經營狀況,使生意面臨顯著的困難或產生重大損害,這時合夥人就可以依照規定向法院聲請裁定解散,避免讓虧損變成黑洞。

解散不是原地拍手後就走人

因為有限合夥組織是由大家出錢、出力組成的,所以當組織解散後,還是要把生財工具、家當們領回家。另外,也要好好處理與債權人之間的債務問題──此時就會進入到下個階段,也就是「清算程序」。

基本上,除了因為破產而解散的情形,都要進行清算,不過到底由誰來處理,就值得討論了。依照規定,原則是由全體普通合夥人來處理,這是考量他們對組織的事物比較熟稔,而且也有法定規定督促他們忠實、謹慎地處理事情,如此分配比較有效率。

然而有原則就有例外,當有限合夥人不信任普通合夥人會乖乖清算時,也可以請外部人員來從事這項任務,但是要注意,如果要這麼做,就必須先在有限合夥中另外約定才可以,否則,普通合夥人可不會輕易讓第三人拿到清算資料。

休息是為了走更長的路。當有限合夥發生一些事由,讓你想先解散組織,好好休息一陣子。請記得,別忘記還要進行清算程序,把該給的錢、設備物歸原主,否則,你可能某天睡到一半,就會有債主上門叫你還錢!

(本回作者|執行編輯 黃建智)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

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