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Written by 21:12 時事白話文

聽說全聯要吃大潤發,「併購」路上有什麼挑戰…?|法白商感情

全聯福利中心在10月22日晚間宣布,將收購大潤發流通事業法商歐尚集團及潤泰集團所持有股權,預計在2022年中完成。

全聯此波操作,無疑對超市及量販業投下一枚震撼彈;甚至有不少傳言,全聯將來要與目前量販龍頭家樂福一決勝負。讓我們趕緊了解,商場上常常聽到的「併購」是什麼吧!

併購遊戲開始

企業併購好比公司生存的一場遊戲,錯綜複雜又刺激絕倫,投入的資金、心力、時間也不可小覷;要嗎使公司飛黃騰達,要嗎使公司一落千丈。以下,就讓筆者以介紹遊戲的方式,帶領讀者簡單了解併購的全貌。

  • 遊戲玩家:併購公司、被併購公司以及雙方的併購專業團隊,團隊包含律師、會計師、專業經理人等。
  • 遊戲目的:擴展業務、上下游整合、增加專業技術等。
  • 遊戲模式:區分成三大類,包含「合併」、「收購」、「分割」。

「合併」分指兩種方式:併購後,另設立一家新公司(新設合併),或併購後留下其中一間公司(吸收合併)。而「收購」則可以分成:對目標公司的資產收購與股權收購。最後,「分割」則是指,將原本事業一部分抽離,讓該部分獨立運作或轉讓給他人。

  • 遊戲規則:企業併購法、證券交易法、公平交易法、勞動基準法等。
  • 遊戲進行:併購的進行需要經過層層關卡,重要的步驟包含:尋找併購機會,寄送併購意願文件→雙方簽署備忘錄及保密協議→實地查核→規劃交易價購與契約條款→協商交易架構、標的範圍、契約條款→公司內部決議(董事會、股東會)→申請主管機關的許可或公平會結合申報→交割→併購完成→(後續爭議事件或補償)

接著,就讓我們把上面說明,套回全聯併購大潤發的案子。

此時,遊戲玩家就是全聯及大潤發集團,全聯的目的可能是擴展市場規模。

而模式上,依照全聯宣布的消息,應該可認為是用「收購」的方式,買下大潤發的股權及資產,而在過程中全聯當然要遵守相關法規。

最後,在程序上這場遊戲已經進行到大潤發「董事會決議通過」處分持股,後續兩家公司也將逐步依照程序完成收購,並再經過主管機關及公平會的許可之後,雙方就能完成最後的交割,完成併購了。

併購對投資人的影響

首先,併購就是利多消息嗎?

撇除全聯因為沒有「上市櫃」,一般投資人並不能進行投資,那當其他上市櫃公司發動併購的時候,投資人應該看到消息就衝一波嗎?先讓我們靜下來想想。

按照上面對併購程序的介紹,可以看出併購並不是一朝一夕就能完成,在不同階段都要面對許多挑戰。

像是「被併購公司」的股東會可能就因後悔而不願意通過,也有可能在向主管機關申請核准時被打槍;或是好不容易併購成功了,卻因併購時沒有談好,而引發後續訴訟,更可能因為併購後才發現策略錯誤而經營不善,使公司面臨危機。

每個併購環節都有許多不確定性,因此投資人見到併購時,還是先多收集資料,追蹤併購案的最新消息,好好分析,定出最適合自己的投資策略;可不要別人併購案炒得火熱,自己卻被這把火燒壞了積蓄。

(本回作者|執行編輯 林承諭)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

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