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Written by 13:43 法學白話文

有限公司為何不能說散就散?|法白商感情

經營有限公司一陣子,公司內部的異音逐漸浮上檯面。當股東會已經不再是和平討論時,突然有人提議:「不然,大家東西收一收,各奔東西!」站在主席位置的你,心想:真的可以說走就走嗎?

有限公司,不能拍手解散

「合久必分。」商業組織的運作,有設立,勢必就會有解散。不過,公司因為通常涉及到股東、員工、債權人的各方利益,影響較為廣泛,所以在解散的程序,就會相對「合夥」來的繁瑣。

也因為解散的決定,會直接影響股東們的權益,為了慎重起見,依照規定,如果要決議解散,就必須經過股東表決權三分之二以上的同意,相對於增資只要表決權過半數,這可以說是較為嚴格的規範。

然而,為了永久保住公司的你,於是有了大膽的想法:決定提議修改章程,讓公司解散需要經過全體同意;如此一來,就沒人可以解散公司了。不過真的可以這樣嗎?答案是否定的。

依照實務見解(註一),如果章程要訂比公司法門檻還高的規定,只能在公司法有明文章程可以調高的情形,才可以做。因此,選擇與他人好好溝通,或許才是好方法。

解散前記得要清算

在解散前,還要經過清算程序,把剩下的事情處理好。但公司都要收掉了,想必大家都不想做事情,所以由誰來做,就是個好問題。

依照規定,原則上各股東都要一起清算剩下的事務,但也可以透過股東過半數決議(註二)另外選出清算人,幫助大家處理惱人的事情。

而清算人的工作主要是:了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產。簡單來說,就是作為有限公司的「財產分類機」,把各種財產分配到適當的位置,是財產的最後把關者。

可以看得出來,清算人的一舉一動不僅對於股東會有影響,更與公司員工、債權人、債務人的權益息息相關,因此依照規定,清算人就任與解任都要向法院聲報,否則可是會吃上罰鍰的。

看到這邊,可以發現當有限公司走到盡頭,可不能草草解散,還要依法進行清算。因此,若要解散可要三思而後行;如果不願意解散,或許可以使用出資轉讓的方式,讓不願意留下的股東退場,由新的股東加入,來維持組織的穩定,也能避免辛苦打下來的江山付之一炬。

(本回作者|執行編輯 黃建智)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

 

註一:經濟部108年5月21日經商字第10800597810號函

註二:經濟部92年4月7日商字第09202072200號

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