有限公司為何不能說散就散？｜法白商感情

有限公司為何不能說散就散？｜法白商感情

經營有限公司一陣子，公司內部的異音逐漸浮上檯面。當股東會已經不再是和平討論時，突然有人提議：「不然，大家東西收一收，各奔東西！」站在主席位置的你，心想：真的可以說走就走嗎？

有限公司，不能拍手解散

「合久必分。」商業組織的運作，有設立，勢必就會有解散。不過，公司因為通常涉及到股東、員工、債權人的各方利益，影響較為廣泛，所以在解散的程序，就會相對「合夥」來的繁瑣。

也因為解散的決定，會直接影響股東們的權益，為了慎重起見，依照規定，如果要決議解散，就必須經過股東表決權三分之二以上的同意，相對於增資只要表決權過半數，這可以說是較為嚴格的規範。

然而，為了永久保住公司的你，於是有了大膽的想法：決定提議修改章程，讓公司解散需要經過全體同意；如此一來，就沒人可以解散公司了。不過真的可以這樣嗎？答案是否定的。

依照實務見解（註一），如果章程要訂比公司法門檻還高的規定，只能在公司法有明文章程可以調高的情形，才可以做。因此，選擇與他人好好溝通，或許才是好方法。

解散前記得要清算

在解散前，還要經過清算程序，把剩下的事情處理好。但公司都要收掉了，想必大家都不想做事情，所以由誰來做，就是個好問題。

依照規定，原則上各股東都要一起清算剩下的事務，但也可以透過股東過半數決議（註二）另外選出清算人，幫助大家處理惱人的事情。

而清算人的工作主要是：了結現務、收取債權、清償債務、分派盈餘或虧損、分派賸餘財產。簡單來說，就是作為有限公司的「財產分類機」，把各種財產分配到適當的位置，是財產的最後把關者。

可以看得出來，清算人的一舉一動不僅對於股東會有影響，更與公司員工、債權人、債務人的權益息息相關，因此依照規定，清算人就任與解任都要向法院聲報，否則可是會吃上罰鍰的。

看到這邊，可以發現當有限公司走到盡頭，可不能草草解散，還要依法進行清算。因此，若要解散可要三思而後行；如果不願意解散，或許可以使用出資轉讓的方式，讓不願意留下的股東退場，由新的股東加入，來維持組織的穩定，也能避免辛苦打下來的江山付之一炬。

（本回作者｜執行編輯 黃建智）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。

 

註一：經濟部108年5月21日經商字第10800597810號函。

註二：經濟部92年4月7日商字第09202072200號。