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Written by 14:11 法學白話文

寂寞寂寞就好!為何有些股東不能投票?|法白商感情

一年一度的股東常會,是身為公司股東影響公司決策的難得機會,但究竟要怎麼在股東會上行使股東權呢?參加股東會可以做什麼呢?

最簡單明瞭的方式就是「投票」。

依照公司法,「投票」可以分成兩種決議方式:一種是「普通決議」,通過門檻需「已發行股份總數過半數」的股東出席,且經出席股東的「表決權」過半同意才可通過。

至於另一種「特別決議」,則需要「已發行股份總數過三分之二以上」的股東出席,並經出席股東的表決權過半同意才可通過。

小等一下,什麼是「已發行股份總數」及「出席股東表決權數」?而且為何竟然有些股東就算出席,也會被排除在外,不能投票呢? 

原來這些股份會被排除在外,來了也沒用

首先,股東會的出席門檻,並不是用「多少股東」到場(人頭數)來計算的,而是用「已發行的股份數」──也就是公司在證券交易市場上發行的股份數來算。

這樣計算是因為,每一股份都代表著一個股東權利,如果用人頭數來算的話,會對擁有很多股份的大股東不公平。

原則上,在市面上流通的股份只要出席股東會都可以算入,但是如果下面這些股份,就不能算入,像是:

  1. 特別股:特別股是指具有特別權利的股票,而特別股因為有額外的權利往往會受到相對應的限制。例如像是包含「沒有表決權的特別股」以及「對特定事項沒有表決權」的股份。
  2. 回籠股及庫藏股:公司把發行出去的股份買回或是因為其他原因取得自己的股份。
  3. 母子公司交叉持股的狀態:也就是母公司持有子公司,或子公司持有母公司的股份都不可以行使表決權。

蛤!這些股票竟然沒有表決權

計算完出席股東的股份總數,如果有達到出席門檻,終於可以來投票了,但是所有股份都有投票的表決權嗎?

不!因此,接著要看看有多少股份是可以投票的,也就是「出席股東的表決權數(簡稱為表決權數)」。

一般而言,絕大部分的股份都具有表決權。但在後列情形中,那些股份不可進行表決,就會被排除在表決權數之外。

  1. 限制表決權數量之特別股:有些特別股是需要兩股,才有一個表決權的。
  2. 超額代理部分之表決權限制:公司法規定一個人如果受兩個人以上委託投票的時候;其所代理的部分,只有3%具有表決權。
  3. 利害相反之股東表決權迴避:在有利害關係下,避免利害衝突,需要迴避的股東。
  4. 公開發行公司董監事「設定質權」之表決權限制:董監事當選時所持有的股份,在後來超過2分之1拿去設質的部分不算入。
  5. 相互投資公司行使表決權之限制:投資公司只能行使,他持有有表決權股份的3分之1。
  6. 違反使用委託書規則之股份。
  7. 遭法院命「禁止行使股東權」之假處分的股份。
  8. 行使股份收買請求權之異議股東。

總的來說,談到公司股東會議案能不能通過,就需要正確計算「股份總數」與「表決權數」;這兩個數字算對了,表決出來的股東會決議才是會是合法的股東會決議,股東才能有效行使自己的權利。

(本回作者|執行編輯 林承諭)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

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