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Written by 10:29 法學白話文

這錢有毒?特別股是外援還是背刺?|法白商感情

「我願意出比較多錢,但是我要能當董事。」

當投資者提出這個條件,身為創業者的你可以怎麼處理,才可以讓這位「特別的」投資者達成目的,而不違反法律呢?如果某天,這位投資者開始蠻橫不講理,又有什麼方式可以解決呢?

特別股份,給特別的人

股權設計,是股份有限公司最大的特色。

依照規定,公司可以搭配市場需求,設計不同內容的股份,像是提供順位比較前面的表決權,或比別人聲量更大的複數表決權,或是直接制霸眾人的否決權!

這些靈活的設計,是為了因應出資者們不同的經營意願,而給出適當的條件。

除了前述內容,當然也包含當選董事的權利。因此,如果投資者願意以資金換董事席次,不妨可以考慮透過特別股的安排,來解決公司財務的燃眉之急。

當然,倘若今天開的是「閉鎖型」股份有限公司,因為成員人數本來依法就有限制,也讓協商空間變得更大了。依照規定,你更可將監督公司的角色──監察人,作為交換的籌碼(註)。

而這些股份,比起單純沒有任何附加意義的普通股,具有不同功能與目的,含有特別的意義,因此也被統稱為特別股。

而在一般投資族的角度,比較常聽到的特別股,可能是針對「配息、紅利」有不同設計的類型。投資人可以依照自身的投資計畫,而有不同投資標的。

好好講不通怎麼辦

當公司經營一陣子後,特別股股東逐漸與經營團隊產生不同的想法。

特別是在必須經過股東會決議的重大議案,因為特別股可能擁有「複數表決權」,這也常常左右整個局勢;如果無法好好溝通,那就容易卡住經營方向,這會是個大問題。

「我可以怎麼做?」除了大家坐下來好談。面對這種窘境,你有一些其他的解決方式,比如:直接收回此特別股、修改章程有關特別股股東的權利、透過表決權拘束契約來制衡他。

當然,凡事總有挑戰,收回特別股,依照規定,不能損害到特別股股東按照章程所應享有的權利。此時較好的作法,可以在一開始決定引入援軍時,就好好事先規劃將來請他退場的條件,以免發生後續請不走的窘境。

透過特別股制度,可以讓公司有更多磋商籌碼──尤其是當公司需要資金,更可以拿出展現公司的誠意。不過,在思考用特別股換取資金時,可也要注意到如何避免「外援」成為「背刺」。如此,才可以善用制度,奮力促進事業發展!

註:但如果是公開發行公司,不管是董事或是監察人,都是不行拿來當作籌碼的。這也展現出大、小股份有限公司之間的差異,創業者可要仔細想想自身事業屬於何種類型,以免白忙一場。

(本回作者|執行編輯 黃建智)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

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