黃建智
2021-12-21發佈
2022-11-21更新
這錢有毒？特別股是外援還是背刺？｜法白商感情
「我願意出比較多錢，但是我要能當董事。」 當投資者提出這個條件，身為創業者的你可以怎麼處理，才可以讓這位「特別 …
這錢有毒？特別股是外援還是背刺？｜法白商感情
「我願意出比較多錢，但是我要能當董事。」
當投資者提出這個條件，身為創業者的你可以怎麼處理，才可以讓這位「特別的」投資者達成目的，而不違反法律呢？如果某天，這位投資者開始蠻橫不講理，又有什麼方式可以解決呢？
特別股份，給特別的人
股權設計，是股份有限公司最大的特色。
依照規定，公司可以搭配市場需求，設計不同內容的股份，像是提供順位比較前面的表決權，或比別人聲量更大的複數表決權，或是直接制霸眾人的否決權！
這些靈活的設計，是為了因應出資者們不同的經營意願，而給出適當的條件。
除了前述內容，當然也包含當選董事的權利。因此，如果投資者願意以資金換董事席次，不妨可以考慮透過特別股的安排，來解決公司財務的燃眉之急。
當然，倘若今天開的是「閉鎖型」股份有限公司，因為成員人數本來依法就有限制，也讓協商空間變得更大了。依照規定，你更可將監督公司的角色──監察人，作 為交換的籌碼（註）。
而這些股份，比起單純沒有任何附加意義的普通股，具有不同功能與目的，含有特別的意義，因此也被統稱為特別股。
而在一般投資族的角度，比較常聽到的特別股，可能是針對「配息、紅利」有不同設計的類型。投資人可以依照自身的投資計畫，而有不同投資標的。
好好講不通怎麼辦
當公司經營一陣子後，特別股股東逐漸與經營團隊產生不同的想法。
特別是在必須經過股東會決議的重大議案，因為特別股可能擁有「複數表決權」，這也常常左右整個局勢；如果無法好好溝通，那就容易卡住經營方向，這會是個大問題。
「我可以怎麼做？」除了大家坐下來好談。面對這種窘境，你有一些其他的解決方式，比如：直接收回此特別股、修改章程有關特別股股東的權利、透過表決權拘束契約來制衡他。
當然，凡事總有挑戰，收回特別股，依照規定，不能損害到特別股股東按照章程所應享有的權利。此時較好的作法，可以在一開始決定引入援軍時，就好好事先規劃將來請他退場的條件，以免發生後續請不走的窘境。
透過特別股制度，可以讓公司有更多磋商籌碼──尤其是當公司需要資金，更可以拿出展現公司的誠意。不過，在思考用特別股換取資金時，可也要注意到如何避免「外援」成為「背刺」。如此，才可以善用制度，奮力促進事業發展 ！
註：但如果是公開發行公司，不管是董事或是監察人，都是不行拿來當作籌碼的。這也展現出大、小股份有限公司之間的差異，創業者可要仔細想想自身事業屬於何種類型，以免白忙一場。
（本回作者｜執行編輯 黃建智）
＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。
本專欄「娛樂文創與IP的距離」：是由威律法律事務所的周律師及魯律師組成。兩位深耕智財領域，從過去服務影視、音樂、動畫、遊戲、設計、出版、媒體行銷、演藝、體育、授權、藝術、數位內容等娛樂及文創產業的經驗，體認並倡導IP議題的實用性與重要性。
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