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Written by 09:45 時事白話文

遠傳電信「折價併購」亞太電信,小股東怎麼辦?|法白商感情

電信市場近期版圖大波動,「台台併」(台灣大哥大併台灣之星)、「遠亞併(遠傳併亞太)」相繼拍板定案,台灣電信市場即將變回原本的三強鼎立。

但遠傳收購亞太的過程,股東們不太滿意。這是起因,遠傳電信與亞太電信2 月底宣布:預計由前者發行 3.57 億的新股,來合併亞太電信── 1 股的亞太電信可以換遠傳電信 0.0934406 股。

而這個價格對於股東似乎有點太低。用宣布消息當天的遠傳收盤價 69.3 元來算,1 股亞太股票只值6.475元,比當天亞太 1 股的收盤價 7.97 元還少,掉價了約19%;於是,這樣折價換股的作法,讓小股東非常不滿,認為資訊不透明、定價有問題,甚至準備提起訴訟。

那麼,併購中的換股價格究竟怎麼訂出來的呢?不同意的小股東,到底有什麼方法可以保護自己呢?我們後面就用「遠亞併購案」為各位讀者分析。

併購中的收購價格是怎麼訂的?

公司合併的前提,最關鍵的莫過於合併「價格」。

又因為公司合併會牽涉到股東、公司債權人的利益,因此「價格」的決定有一套嚴格的決定程序。

依《企業併購法》,在開董事會決議併購以及相關事項之前,公司要設置「特別委員會」;但如果公司有設立獨立董事,那就可以由獨立董事組成「審計委員會」來代替特別委員會。

「特別委員會」或「審計委員會」的工作是審查併購計畫──包含併購的價錢條件等,確認是否公平及合理。

審議的過程,因為涉及專業知識還有眾人利益,因此要加入獨立的專家一起審議;所謂專家,包含公司外部的會計師、律師。而委員會中的獨立專家們,最終經過多方考量,最後才會決定收購價格。

至於併購文件像是合併契約,又或特別委員會或是審計委員會的審議結果,以及獨立專家的意見,甚至最後的併購價格,也應公開在公開資訊觀測站讓股東可以了解,並且別忘實體放在股東會的會場,讓股東可以索取閱讀。

而在遠亞併購案中,最讓小股東不滿的,就是價格的訂定過程以及不完整的併購資訊。價格方面,亞太所聘請的獨立專家,疑似捨棄對亞太較有利之方式;此外,在回覆證交所的意見中,也直接變更定價方法,更沒有揭露重要資訊如:亞太與遠傳還有大股東鴻海之間有什麼利害關係,利害關係有沒有可能影響收購價錢的訂定。

小股東反對併購,可以退場?

如果股東不贊同公司併購案時,最直觀的方法就是「我不想當這家公司的股東了!」

因此,《企業併購法》賦予股東有所謂的「股份收買請求權」;也就是說,股東可以要求公司用公平的價格,把股東的股票買回去。

換句話說,依照現行的企併法,股東須在決議股份轉換的股東會前或是股東會中,用口頭或書面表示異議(口頭表示異議須被記錄下來),並放棄表決權──也就是不能針對亞太用股份轉換,進而被遠傳併購的情形進行投票。

然而,條文要求股東「放棄」表決權,這樣規定會有一個疑慮:讓股東只敢選擇贊成併購或放棄表決權,進而行使股份收買請求權。讓股東最後不敢選擇投下反對,不讓併購案通過。

這是因為,如果投下反對票失敗的話,不但要接受公司併購的結果,也不能在行使股份收買請求權,要求公司把股票買回去。這個不合理的規定,目前行政院已經通過修正草案,讓投下反對票的股東也可以行使「股份收買請求權」,但立法院還沒有通過。

因此,在通過之前,亞太的股東還是要注意,除了要在股東會前或出席股東會用書面或是口頭表示異議外,還要放棄表決權──如果投下反對票是不能行使股份收買請求權的。

亞太要用多少錢跟股東買回股票才合理?

亞太的股東如果要行使股份收買請求權,要在併購的股東會決議後 20 天以內,向亞太用書面提出請求收買的價格,並把股票的憑證交給公司;公司收到價格之後,如果可以跟股東達成協議,那就要在股東會90天之內把錢支付給股東。如果對錢沒有辦法達成協議,那只好交給法院來決定。

法院在決定公平價格前,不免須先分別訊問公司與聲請的股東。必要的時候,也可以選檢查人就公司的財務狀況來鑑定,通常法院會依照市場上客觀的成交價來定所謂公平價格,在法院決定出公平價格後,公司也要在股東會的 90 天內把錢支付給股東。

結論

公司間的併購,或許是大老闆們的金錢遊戲,但在過程中小股東也要注意自己的權益,了解公司併購時應該告訴大家什麼資訊,以及如果不贊同併購案想要退場的話,也別忘了「股份收買請求權」可以行使,但要記得行使的配套條件,才能保護自身權益,不淪為併購案中的犧牲品!

(本回作者|執行編輯 林承諭)

*本專欄「法白商感情」,每週一更新。分享創業、經營與投資相關時事法律分析。

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