遠傳電信「折價併購」亞太電信，小股東怎麼辦？｜財經投資

遠傳電信「折價併購」亞太電信，小股東怎麼辦？｜法白商感情

電信市場近期版圖大波動，「台台併」（台灣大哥大併台灣之星）、「遠亞併（遠傳併亞太）」相繼拍板定案，台灣電信市場即將變回原本的三強鼎立。

但遠傳收購亞太的過程，股東們不太滿意。這是起因，遠傳電信與亞太電信2 月底宣布：預計由前者發行 3.57 億的新股，來合併亞太電信── 1 股的亞太電信可以換遠傳電信 0.0934406 股。

而這個價格對於股東似乎有點太低。用宣布消息當天的遠傳收盤價 69.3 元來算，1 股亞太股票只值6.475元，比當天亞太 1 股的收盤價 7.97 元還少，掉價了約19%；於是，這樣折價換股的作法，讓小股東非常不滿，認為資訊不透明、定價有問題，甚至準備提起訴訟。

那麼，併購中的換股價格究竟怎麼訂出來的呢？不同意的小股東，到底有什麼方法可以保護自己呢？我們後面就用「遠亞併購案」為各位讀者分析。

併購中的收購價格是怎麼訂的？

公司合併的前提，最關鍵的莫過於合併「價格」。

又因為公司合併會牽涉到股東、公司債權人的利益，因此「價格」的決定有一套嚴格的決定程序。

依《企業併購法》，在開董事會決議併購以及相關事項之前，公司要設置「特別委員會」；但如果公司有設立獨立董事，那就可以由獨立董事組成「審計委員會」來代替特別委員會。

「特別委員會」或「審計委員會」的工作是審查併購計畫──包含併購的價錢條件等，確認是否公平及合理。

審議的過程，因為涉及專業知識還有眾人利益，因此要加入獨立的專家一起審議；所謂專家，包含公司外部的會計師、律師。而委員會中的獨立專家們，最終經過多方考量，最後才會決定收購價格。

至於併購文件像是合併契約，又或特別委員會或是審計委員會的審議結果，以及獨立專家的意見，甚至最後的併購價格，也應公開在公開資訊觀測站讓股東可以了解，並且別忘實體放在股東會的會場，讓股東可以索取閱讀。

而在遠亞併購案中，最讓小股東不滿的，就是價格的訂定過程以及不完整的併購資訊。價格方面，亞太所聘請的獨立專家，疑似捨棄對亞太較有利之方式；此外，在回覆證交所的意見中，也直接變更定價方法，更沒有揭露重要資訊如：亞太與遠傳還有大股東鴻海之間有什麼利害關係，利害關係有沒有可能影響收購價錢的訂定。

小股東反對併購，可以退場？

如果股東不贊同公司併購案時，最直觀的方法就是「我不想當這家公司的股東了！」

因此，《企業併購法》賦予股東有所謂的「股份收買請求權」；也就是說，股東可以要求公司用公平的價格，把股東的股票買回去。

換句話說，依照現行的企併法，股東須在決議股份轉換的股東會前或是股東會中，用口頭或書面表示異議（口頭表示異議須被記錄下來），並放棄表決權──也就是不能針對亞太用股份轉換，進而被遠傳併購的情形進行投票。

然而，條文要求股東「放棄」表決權，這樣規定會有一個疑慮：讓股東只敢選擇贊成併購或放棄表決權，進而行使股份收買請求權。讓股東最後不敢選擇投下反對，不讓併購案通過。

這是因為，如果投下反對票失敗的話，不但要接受公司併購的結果，也不能在行使股份收買請求權，要求公司把股票買回去。這個不合理的規定，目前行政院已經通過修正草案，讓投下反對票的股東也可以行使「股份收買請求權」，但立法院還沒有通過。

因此，在通過之前，亞太的股東還是要注意，除了要在股東會前或出席股東會用書面或是口頭表示異議外，還要放棄表決權──如果投下反對票是不能行使股份收買請求權的。

亞太要用多少錢跟股東買回股票才合理？

亞太的股東如果要行使股份收買請求權，要在併購的股東會決議後 20 天以內，向亞太用書面提出請求收買的價格，並把股票的憑證交給公司；公司收到價格之後，如果可以跟股東達成協議，那就要在股東會90天之內把錢支付給股東。如果對錢沒有辦法達成協議，那只好交給法院來決定。

法院在決定公平價格前，不免須先分別訊問公司與聲請的股東。必要的時候，也可以選檢查人就公司的財務狀況來鑑定，通常法院會依照市場上客觀的成交價來定所謂公平價格，在法院決定出公平價格後，公司也要在股東會的 90 天內把錢支付給股東。

結論

公司間的併購，或許是大老闆們的金錢遊戲，但在過程中小股東也要注意自己的權益，了解公司併購時應該告訴大家什麼資訊，以及如果不贊同併購案想要退場的話，也別忘了「股份收買請求權」可以行使，但要記得行使的配套條件，才能保護自身權益，不淪為併購案中的犧牲品！

（本回作者｜執行編輯 林承諭）

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