夾在台新與中信金之間，新光金到底情歸何處？有何關卡？

人們談論企業併購的時候，常常拿結婚來類比。

不過，現實中的婚姻，不只是兩方你情我願就能搞定終生大事，有時更涉及兩個家族的糾葛；甚至商議過程中，若有第三方出面「喊話」，則要考慮的內容就更顯複雜。

好比台新金與新光金，在今（2024）年 8 月 22 日，雙雙經董事會通過以「換股方式」來合併，並對外發布重大訊息後；隔天，中信金董事會，即決議通過向金管會申請，以「公開收購」的方式取得新光金 10％～51％ 的股權，希望經金管會核准後，藉此併購新光金。

這樣的明爭暗鬥，使近期市場上，一度出現二家金控公司都想把新光金納入旗下的局面。

雖然根據《財訊》雙週刊報導，金管會在中秋節前夕，提前宣布緩議中信金的非合意收購申請，並逼得銀行局不客氣地撂下重話：「緩議就是反對。」讓中信金只好在董事會上，做出「停止收購案進行」決定。

但在那個平行宇宙下，「如果」兩方繼續拚搏，新光金到底最後會情歸何處呢？

（按：本文八月三十號完成，九月三十號更新進度）

台新、新光都同意合併，中信金還能搶進？

會出現前述「同時搶進」的局面，是因台新金與新光金之間的合意併購，與中信金推動的公開收購，都是按照法規辦理的併購方式。

換言之，台新金與新光金是依據《金融控股公司法》所為的合意購併，同時符合《企業併購法》「合併」的定義──透過一家公司存續（台新金），概括承受消滅公司（新光金）的全部權利義務，並以存續公司的股份作為對價。

中信金推動的公開收購，則符合《企業併購法》「收購」的定義，即中信金依據相關法規取得新光金的股份，並以換股加現金作為對價。

如同金管會日前提出說明，表示過往雖無慣例，但兩方作法既屬合法，就會在確保市場穩健發展與利害關係人權益的角度下，綜合判斷。

這意味著，主管機關並沒有在現階段把話講死。

換句話說，合意併購與公開收購二者都還是開放的選項，中信金搶進的可能性就還是存在。但就像籌辦婚禮的過程一樣，往往困難重重；不論是台新金與新光金的合意併購，或是中信金的公開收購，以目前進行的狀況來看，都還有各自的難題要面對。

新新併仍有罣礙

簡單說，要先讓台新金及新光金的股東臨時會通過決議，方能向金管會提出申請。而二家金控公司預計於 10 月 9 日，各自召集股東臨時會；股東們會不會同意合併，也還有變數。

事實上，在合意併購的過程中，也不是沒有其他雜音存在。以新光金 8 月 23 日發佈的重大訊息為例，該公司的獨立董事許永明，即分別在審計委員會及董事會上，對合併案表達「本公司與擬合併公司『普通股股權』換股比例似乎過低」、「應暫緩合併案，重新考慮換股比例」等反對意見。

獨立董事等人的發言，是否會影響股東的選擇，不無疑問。

對此，台新金於 8 月 27 日第二季的法說會時，對「換股比例」表示，會視情況調整。似乎也想藉由調整比例，爭取股東支持，增加於股東臨時會通過合併議案的可能性。

中信金的難關：金管會的臉色與委託書大戰

從新光金發佈重大訊息的隔天，中信金董事會即通過公開收購案來看，中信金對搶進一事早有準備。目前對中信金來說，第一就是要爭取金管會同意辦理公開收購，第二就是要阻擋新光金股東臨時會通過合併，這也讓雙方的委託書大戰已勢不可免。

針對中信金提出的公開收購，依《金融控股公司法》規定，金管會如有反對意見，要在中信金申請次日起 15 個營業日內提出，否則就會被視為允許。這賦予金管會審查權限外，也給予主管機關判斷的時間壓力。

如同前述，金管會表示後續的審酌重點會在如何「確保市場穩健發展」與「利害關係人權益」；且所謂利害關係人，應包含社會大眾、客戶、員工、股東權益。

因此，金管會也表示「包括資本重組、經營能力佳、國際布局能力，及良好社企責任，這四大要項會從嚴審查。」顯見中信金若想成功，就要針對利害關係人權益，以及前述四大要項，好好說服金管會。

若金管會同意辦理公開收購，對新光金的股東來說，除交付委託書或親自出席股東臨時會，對合併案表達意見外，於新光金股東停止過戶日（ 9 月 10 日）後，尚可將其股份出賣給中信金賺取對價。

從小股東權益最大化的行為動機來看，這也將提高中信金收購新光金股份的可能性。

如中信金順利取得公開收購的 51% 目標，就能以持有「新光金」過半股份的股東身份，召開股東臨時會，藉此推翻先前同意合併的決議，甚或改選新光金的董事會，使「新新併」破局。

縱使無法阻止新新併，中信金經過公開收購及合併換股後，也將成為台新新光金控的股東，對於後續經營，甚或參與經營權爭奪，也是進可攻、退可守。

附帶一提，相較合意併購，非合意併購往往因與目標公司的經營意願相左，目標公司的經營管理階層就可能採取各種防禦措施；而敵意併購後，也可能伴隨更換經營管理的考量（如提前全面改選董事）甚基層裁員。

所以，從收購方、目標公司，甚或整體社會等角度，非合意併購均較合意併購的成本來得大。

下波觀察重點是？

本文完稿之際（8 月 30 日），搶進大戲仍持續上演。

筆者認為，下一個觀察重點就在 9 月 16 日，可注意金管會是否會核准中信金的公開收購，進一步開啟中信金的搶進可能。但如同前言所說，這個局面已經被封死。

那再次假設一下，若在平行宇宙中，中信金能開啟公開收購，則新光金 10月 9 日的臨時股東會，能否通過董事會提出的合併案，是否會出現前述的股東會亂象，也都是值得注意的地方。

設若中信金有機會開始公開收購，能取得多少新光金的股權，能否阻斷新新併，抑或是藉由新新併換股後，成為台新新光金控的新股東，甚至挑戰合併後金控公司的經營權，開啟新一輪的經營權大戰，或金控合併大戲，也都不無可能。

不論後續搶進大戲如何發展，都希望金融市場繼續穩定發展，才能讓投資大眾好好獲利，也是讀者們最期待的事。

【本文作者】

陳塘偉

執業律師，目前為品和法律事務所所長，專長為公司經營權爭議，以及衍生之訴訟及非訟事件。品和法律事務所專業團隊追求以科學方法、技術，有系統、有條理的評量、控管，進而協助客戶處理風險，以求迴避風險、減少風險造成之損失，進而達到利益追求最大化之目標。

【本文核稿】

網站主編，王鼎棫