韓國 SM 娛樂之王位爭奪戰──帶你看懂「以毒攻毒」的市場攻防術!|娛樂運動

蔡涵茵

2023-05-25發佈

2024-01-28更新

韓國 SM 娛樂之王位爭奪戰──帶你看懂「以毒攻毒」的市場攻防術!|娛樂運動

韓國 SM 娛樂之王位爭奪戰──帶你看懂「以毒攻毒」的市場攻防術!|娛樂運動
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稍微熟悉韓國娛樂圈的朋友都知道,韓國有三大經紀公司:由李秀滿創辦的 SM 娛樂、由朴軫泳成立的 JYP 娛樂,以及梁玄錫創立的 YG 娛樂。而 SM 娛樂經營權的鬥爭於今(2023)年在大眾的視線下白熱宣戰,引發系列法律爭議。快拉好板凳一起來觀戰!

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稍微熟悉韓國娛樂圈的朋友都知道,韓國有三大經紀公司:由李秀滿創辦的 SM 娛樂、由朴軫泳成立的 JYP 娛樂,以及梁玄錫創立的 YG 娛樂。其中,SM 娛樂曾打造出 Super Junior、少女時代、SHINee 等人氣團體;JYP 娛樂旗下則有 2PM、DAY6、TWICE 等;YG 娛樂目前則有 BLACKPINK 等組合。

然而,在韓國兩大 IT 公司—Kakao 與 Naver 的強力介入下,三國鼎立的版圖正潛移默化地被改變。

近年來,兩大 IT 公司持續將觸手伸向經紀公司。像是 Naver 在數年前即成為 YG 娛樂的大股東;在 2021 年也與 BTS 所屬的 Big Hit 娛樂(後更名為 HYBE 娛樂)進行合作,成為穩固同盟。

反之,Kakao 在這段期間,則著重收購小型的經紀公司,包括 IU 所屬的 LOEN 娛樂、知名主持人劉在錫所屬的 Antenna 娛樂、IVE 所屬的 STARSHIP 娛樂等。

相較對手 NAVER 的來勢洶洶,Kakao 則將念頭打向另外兩家大型娛樂公司──SM 娛樂及 JYP 娛樂。因此,SM 娛樂經營權的爭奪戰成為 Kakao 切入的契機。這場鬥爭也於今(2023)年在大眾的視線下白熱宣戰,引發系列法律爭議。

公司派的出擊:李成秀與 Kakao 連袂合作「新股發行」

公司派在今年 2 月 3 日由共同代表董事(대표이사)李成秀及卓永駿宣布不再以「創辦人李秀滿」的企劃為公司營運方針,而是要邁入「SM 3.0」,強化其智慧財產權的布局。

同年 2 月 7 日,Kakao 決定藉由認購第三方新股,以及額外購入可轉換公司債的作法,獲得共 237 萬股票,成為 SM 第二大的股東。

首先,所謂可轉換公司債,是指當現在買的債券,在未來股價超過雙方約定數額的時候,可以轉換為「股票」。假設雙方約定股票價格是 100 元,未來股票漲到 110 元,持有債券的人就可以把債券拿去買股票,這時候就賺到了 10 元的價差。

其次,發行新股是一種公司籌措資金或是擴大經營的方式。在政策上有兩種取徑:其一,保障現有股東的股權;其二,促進公司融資的流動性。前者的具體作法,則是承認股東的優先認購權,台灣、韓國的法律皆採取這種規定;後者的政策運作,則容易稀釋原股東的股權,畢竟每股盈餘的分母增加,現有股東可以分配到的收益就下降。

根據韓國商法的規定,是否發行新股為董事會的權限。承前所述,股東原則上享有優先認購權,例外由公司透過章程直接向第三方(非公司股東)配發新股,但受到嚴格的限制──僅限公司業務目標所需的情況,例如引進新技術或是改善財務結構。

也就是說,如果 SM 的章程明文規定「可以向非股東以外的其他人,發行新股(註)」且符合法規限制就可以。

對此,創辦人李秀滿指出:該項新股發行,違反商法的規定,故向法院申請假處分暫停這場交易,並要對董事們提起訴訟。

過往,韓國法院在判斷發行新股是否無效的時候,都相當嚴格且小心,因為可能深怕判決影響交易安全。若是單純為了鞏固經營權,而向非股東以外的其他人發行新股,將重大影響現有股東的利益,或公司經營階層的支配權,會被判斷為無效;除非這樣的新股發行,同時對普通股東有利或特殊社會需求,才會例外被認為有效。

明眼人都可以清楚,Kakao 與 SM 經營階層的結盟,就是為了要鞏固經營權爭奪,只是這樣的結盟對公司整體業務是否有所助益?考量 Kakao 在韓國擁有強大的網路影響力,此對 SM 經營階層的新營運方針是最強大的幫手;同時,其也明白表示要與Kakao進行戰略合作,目前看來程序上也沒有瑕疵。

前述李秀滿要主張,該項新股發行有違公司經營利益,難度頗高。

市場派的回應:李秀滿與 HYBE 娛樂攜手回擊「公開收購」

HYBE 娛樂則在今年 2 月 10 日表示將公開收購(공개매수)SM 最大股東李秀滿的股份;並宣布在 3 月 1 日前,將以每股 12 萬韓元的價格,收購約 25%,共 5,951,826 股的股份,加上其現有所持有 SM 娛樂的股票,可達近40%。此事也在同年 2 月 22 日提前完成,HYBE 娛樂正式成為 SM 娛樂的大股東。

公開收購制度是指,購買人以不透過證券交易所的方式向不特定的股東轉換股票、權證或股份的行為。這樣的收購,僅限定對上市櫃公司才能做;因為他們是公開發行的公司,其股票是對不特定的社會大眾所募集。

而以這種方式購入股票的價格,相較在證券交易所會稍微高一些,不過卻是能快速獲得標的公司股票的方式,因此也相當常見於惡意併購的場域。

根據韓國《證券交易法》的規定,公開收購人必須提前向主管機關申報購買期限、價格、數量等資訊後,才可以公開進行。韓國政府的立場也是不希望企業以這種方式對標的公司進行併購,因此資訊必須揭露,確保所有股東都可以知情,並以與大股東相同的條件來決定是否進行這場交易。

否則,如果收購方可以對任何股東制定不同條件,對已經要被收購的小股東會更加不利,因為為了吃掉對方公司,肯定會以手中股份較多的人為目標;畢竟只要掌握一定的股數,就可以對該公司產生實質的影響力,此時是否取得小股東的股票也不是那麼重要了。

順帶一提,台灣的《證券交易法》對公開收購也同樣有嚴格的限制:除了事先申報外,也對收購方所能收購的公司o股份有訂定比例上限,同時在主管機關訂定的管理辦法中,也同樣要求公開收購人要以同一個收購條件進行公開收購。

股份盤根錯雜的巨樹,能庇蔭演藝人員與粉絲的期待嗎?

從筆者前開的分析,目前看來 SM 公司派以及市場派的專業律師、法務或是法遵都相當到位────以法攻法,以毒攻毒。

3月12日時,縱然 HYBE 宣佈放棄併購,成為 NAVER 與 Kakao 兩大怪物角力場的 SM 娛樂,可能也已經元氣大傷。後續由 Kakao 所控股的 SM 娛樂,又應如何抗衡 NAVER 領軍的娛樂版圖,也非常值得持續關注。

本文只希望各大陣營都可以注意到,併購過程會讓旗下歌手及粉絲受盡委屈。歌手想開演唱會、粉絲期待可以看到歌手 cover 別團歌手的歌,曾經唾手可得的願望現在都變得難以企及,抑或成為不可言說的禁忌。

【本文作者】

蔡涵茵

北大法律系、台大法研所公法組畢業,取得律師考試的及格證書,目前在律所為最低層級的菜鳥,作為高年級實習律師,正努力在台北發展新型態的女子圖鑑。

【本文核稿】

網站主編,王鼎棫

註:SM章程的第 15 條是這樣寫的:對股東以外的其他人發行新股必須經由董事會決議,並且總面額必須被限制在 1500 億韓元以內,另外還需要符合以下條件任一: 一、透過普通公開發行方式發行新股。 二、因經營需要,依外國投資促進法發行新股。 三、因緊急融資、業務拓展、戰略聯盟、改善財務結構等管理上需要,向境內外金融機構、依法成立的投資組織、其他公司或個人發行新股。 四、公司戰略管理考量,而有對境內外公司的投資或收購的需求。 五、為引進技術之需要,向其關係企業發行新股。

*Let's play!本頻道讓你掌握娛樂與運動圈的最新法律事件與分析。

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