黃建智
2021-12-28發佈
2022-11-21更新
開公司，如何避免意見不合？｜法白商感情
團結是團隊發展的必備要素，尤其在事業中，如果不夠團結，不僅會讓事業成長駐足不前，甚至有倒退嚕的情形。好比大家常 …
開公司，如何避免意見不合？｜法白商感情
團結是團隊發展的必備要素，尤其在事業中，如果不夠團結，不僅會讓事業成長駐足不前，甚至有倒退嚕的情形。好比大家常在新聞版面上，看到公司的經營權爭奪，全都是血淋淋的案例，因此如何讓大家齊聚一心，一直是很重要的課題。
想團結？那就來簽約！
除了入股的時候，可以設計一些特別的股份讓有些人話語權比較大，或著單純參與就好，這兒還有另一項工具，那就是「表決權拘束契約」。
表決權拘束契約，顧名思義，就是股東們用契約共同來約定表決權的行使方式；內容可以針對特定事項（像是針對董事的選舉）的同意、否決，甚至不行使。
透過事先簽訂表決權拘束契約，除了能讓公司有效率地繼續運作，也能避免等到股東會，才發生你爭我吵的窘境。
「是不是坐下來，泡杯茶講好就好？」
畢竟是攸關公司大事，不宜輕易淪於口頭決策。所以依照現行規範，如果要成立表決權拘束契約，必須要用書面來做，因此絕不可口頭說說。另外，在書面契約裡面，也應儘量把約定（如事項或期間）具體寫清楚才不會反而因為契約爭議，涉訟多年，那就不好了（案例可參《風評：哀哉台新金彰銀案，金融界的負面教材典範》）。
凡事只講法律就遜掉了
不過凡事很難完美，前面介紹的表決權拘束契約，就不能用在公開發行公司上面，因此，如果你是上市上櫃的創業家，可就不能使用這項工具，必須選擇其他方式來團結眾人。
比如：組織專業的經營團隊、透過有公信力的獨立董事來協助股東監督公司、或是強化公司資訊揭露等。
當然，就算是選擇非公開發行公司的你，並非高枕無憂，仍然有一些必須注意的地方：因為「表決權拘束契約」本質還是契約，連一般買賣契約都會被違約了，所以自然也不能擔保大家都會服從「表決權拘束契約」。
換句話說，儘管針對違約，我們可以索賠，但往往都是事後的問題了，可能於事無補。
「那我可以怎麼做來避免大家跑票？」
如果真的擔心有跑票的情形，或許可以改選擇「表決權拘束信託」，將大家共識的結果交付信託，讓信任的第三方處理──也就是說，由信託的受託人依照書面信託契約的內容，來幫忙完成表決權的行使。
當然這種做法，可能會產生一些額外的費用，如果是初出茅廬的小資創業家，凡事「金金」計較，可能不見得會願意買單。
「走得穩，才能走得遠。」
因此在現行法規下，治本之道，仍然必須透過有效的溝通，建立眾人的信任，讓大家打從心裡的團結，再輔以特別股、表決權拘束契約這些工具，才能多管齊下、有效團結眾人，避免有人不服經營，產生大鬧股東會等荒唐事。
（本回作者｜執行編輯 黃建智）
＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。
本專欄「娛樂文創與IP的距離」：是由威律法律事務所的周律師及魯律師組成。兩位深耕智財領域，從過去服務影視、音樂、動畫、遊戲、設計、出版、媒體行銷、演藝、體育、授權、藝術、數位內容等娛樂及文創產業的經驗，體認並倡導IP議題的實用性與重要性。
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