黃建智

2021-12-28發佈

2022-11-21更新

開公司,如何避免意見不合?|法白商感情

開公司,如何避免意見不合?|法白商感情
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團結是團隊發展的必備要素,尤其在事業中,如果不夠團結,不僅會讓事業成長駐足不前,甚至有倒退嚕的情形。好比大家常 …

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開公司,如何避免意見不合?|法白商感情

團結是團隊發展的必備要素,尤其在事業中,如果不夠團結,不僅會讓事業成長駐足不前,甚至有倒退嚕的情形。好比大家常在新聞版面上,看到公司的經營權爭奪,全都是血淋淋的案例,因此如何讓大家齊聚一心,一直是很重要的課題。

想團結?那就來簽約!

除了入股的時候,可以設計一些特別的股份讓有些人話語權比較大,或著單純參與就好,這兒還有另一項工具,那就是「表決權拘束契約」。

表決權拘束契約,顧名思義,就是股東們用契約共同來約定表決權的行使方式;內容可以針對特定事項(像是針對董事的選舉)的同意、否決,甚至不行使。

透過事先簽訂表決權拘束契約,除了能讓公司有效率地繼續運作,也能避免等到股東會,才發生你爭我吵的窘境。

「是不是坐下來,泡杯茶講好就好?」

畢竟是攸關公司大事,不宜輕易淪於口頭決策。所以依照現行規範,如果要成立表決權拘束契約,必須要用書面來做,因此絕不可口頭說說。另外,在書面契約裡面,也應儘量把約定(如事項或期間)具體寫清楚才不會反而因為契約爭議,涉訟多年,那就不好了(案例可參《風評:哀哉台新金彰銀案,金融界的負面教材典範》)。

凡事只講法律就遜掉了

不過凡事很難完美,前面介紹的表決權拘束契約,就不能用在公開發行公司上面,因此,如果你是上市上櫃的創業家,可就不能使用這項工具,必須選擇其他方式來團結眾人。

比如:組織專業的經營團隊、透過有公信力的獨立董事來協助股東監督公司、或是強化公司資訊揭露等。

當然,就算是選擇非公開發行公司的你,並非高枕無憂,仍然有一些必須注意的地方:因為「表決權拘束契約」本質還是契約,連一般買賣契約都會被違約了,所以自然也不能擔保大家都會服從「表決權拘束契約」。

換句話說,儘管針對違約,我們可以索賠,但往往都是事後的問題了,可能於事無補。

「那我可以怎麼做來避免大家跑票?」

如果真的擔心有跑票的情形,或許可以改選擇「表決權拘束信託」,將大家共識的結果交付信託,讓信任的第三方處理──也就是說,由信託的受託人依照書面信託契約的內容,來幫忙完成表決權的行使。

當然這種做法,可能會產生一些額外的費用,如果是初出茅廬的小資創業家,凡事「金金」計較,可能不見得會願意買單。

「走得穩,才能走得遠。」

因此在現行法規下,治本之道,仍然必須透過有效的溝通,建立眾人的信任,讓大家打從心裡的團結,再輔以特別股、表決權拘束契約這些工具,才能多管齊下、有效團結眾人,避免有人不服經營,產生大鬧股東會等荒唐事。

(本回作者|執行編輯 黃建智)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

本專欄「娛樂文創與IP的距離」:是由威律法律事務所的周律師及魯律師組成。兩位深耕智財領域,從過去服務影視、音樂、動畫、遊戲、設計、出版、媒體行銷、演藝、體育、授權、藝術、數位內容等娛樂及文創產業的經驗,體認並倡導IP議題的實用性與重要性。

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