公司可以隨便用股東會紀念品，收買人心嗎？｜財經投資

公司可以隨便用股東會紀念品，收買人心嗎？｜法白商感情

又到了每年的股東會季，各式各樣的紀念品成為新聞焦點。公司用紀念品收買人心不是太新奇的事情，不過問題來了，公司可以為了拉攏，就亂發股東會紀念品嗎？

答案是不行，依照現行規定，公司要公平來處理，就不可以看心情獨厚某人，必須要平等對待每位股東。

紀念品要發，就要公平的發

身為小小股東的樂趣之一，就是領取股東會的紀念品。過去本專欄也介紹過如何才能領到這份來自公司的禮物（延伸閱讀：股東會紀念品真香，怎麼樣才領的到？｜法白商感情）。

儘管領取的方式有很多，但之所以發生不公平的情形，過往較常出現在「委託書徵求」的情況──尤其當股東會涉及「改選董監事」的議案，這把經營權的爭奪大火就會燒到各位手上的紀念品。

曾有個荒謬案例如：公司把紀念品全部交給某方徵求人，然後對另外一方用來不及製作等理由延期交付、或是公司先收取一方的紀念品保證金，但又對他方表明因公司尚未規劃保證金收費辦法，因此拒絕收取，其他像是日期、數量，甚至地點都可以是從中作梗的環節（註一）。

這些奧步的結果就是：當你在夏日炎炎底下，滿身大汗終於排完隊，卻被告知某個環節有錯，你只好鎩羽而歸，但回家的路上，卻發現同樣身為股東的鄰居，明明比你晚出門，還是可以抱著紀念品跟你打招呼。

對於股東來說，可能就只是領取紀念品過程中的不快，但對爭奪經營權的主角們來說，這些方法就有可能是關鍵一役，就此讓戰局穩定朝向操縱的一方。

但平心而論，類似手段本質上是不公平的，如果「公司派」每次都搞這招，那就會造成公司永遠由特定人把持，做得再爛也無法被換掉。長久一來，不免可能出現弊端。

因此，現行法律明文禁止：公司在交付股東會紀念品給徵求人、收取保證金的金額與方式上，搞出不公平的小動作；如果違反，依規定最高將會面臨新臺幣 480 萬元的罰鍰，更有可能排除那些徵求到的表決權，不將之列入計算（因為違反使用委託書相關規定），一切只能重頭再來。

除了前面說到的程序可能會被動手腳外，或許聰明的你會有疑問，那有沒有可能公司直接不演了，乾脆發放不同種類、價值的紀念品，這樣的行為是可以的嗎？

依照現行規範，答案依舊不行。公司每屆股東會紀念品，原則上以一種為限，也就是不可以發放不同種類的紀念品。例外情況是，像是領取的股東太多，數量真的不夠，才可以改發價值相當的替代品。

因此，若公司任意發放不同種類的紀念品，在特定情形，比如改發放價值明顯高很多的紀念品，除了違反前述限制，更有可能會被認定為買賣行為（用好東西換委託書）而違法，也就賠了夫人又折兵。

雖然主管機關曾經表示，股東會紀念品只是公司在股東會時，回饋股東支持的紀念小物，股東本來就要積極參與股東會，關心公司經營狀況，而不是以領紀念品為目的。同樣的，紀念品是否一定要發，法律也沒有強制，都是由公司自行決定，但透過前述規範來看，可以發現：公司可以不發紀念品，但如果要發就要公平的發。

刮刮樂不能當紀念品

說到公平原則，在此容筆者插入一個與經營權爭奪較無關的問題，實務上曾經出現公司用公益彩券或刮刮樂作為紀念品的案例，這樣妥適嗎？

先講結論，主管機關透過網路問答集，採取否定的結論。主要原因是，每張彩券中獎機率、獎金高低都不一樣，這會導致股東實際取得的價值不同，同樣違反公平原則。

從這項見解來看，我們可以發現主管機關的立場側重保護股東，即使形式上每張彩券、刮刮樂的面額相同，仍然以實質兌獎後的情形判斷，以完全落實公平原則。因此，像是提貨單、加油站的加油單等此種兌換後價值仍相同的物品，就被主管機關放行了。

拉回正題，儘管現行法規已經明文公司要落實公平原則，但真的一勞永逸了嗎？答案恐為否定，從近期的爭議來看，長榮鋼（2211）董監爭奪戰鬧得沸沸揚揚，其中一方質疑長榮鋼未提供足夠的紀念品給該方的徵求人，有不當操作的嫌疑，但長榮鋼也回應：紀念品發放比例。是參考各徵求人徵求事務處理單位的市佔率所配置，是符合規範的。

雙方說詞各執一方，不論真相如何，由此可知，在發放委託書紀念品的過程中，要把爭議完全斬草除根，可能還有段路要走。

改變的方式有很多，像是加強管制的力道，如主管機關修訂相關委託書規則來遏止不肖行為的出現，不過，筆者認為：外在機制的改良，僅是治標不治本，根本之道應在於公司經營階層要保有健康心態，面對經營權的挑戰，重點心力應放置端出良好經營方針、拉攏股東支持，而非巧弄程序手法，才能在保有君子之爭下，獲得多數股東信賴基礎，也能使公司正向發展。

 

（本回作者｜執行編輯 黃建智）

＊本專欄「法白商感情」，每週一更新。分享創業、經營與投資相關時事法律分析。

（註一）楊婷婷，歷年查核股東會委託書發現之問題及後續管理措施，證券暨期貨月刊，第33卷第11期，頁20，2015年11月。