我是有限合夥人，我被排除運作圈圈外？｜法白商感情

我是有限合夥人，我被排除運作圈圈外？｜法白商感情

經過有限合夥的相關前置作業介紹後，相信大家已經摩拳擦掌準備開工了，不過在正式開始運作前，有件重要的事情要跟大家說。

有限合夥人只能看不能動

我們曾經說過，在有限合夥中，有限合夥人只要負擔有限度的清償責任；這可是有別於一般的合夥的最大特色──在傳統的合夥中，每個合夥人都要負擔「賠身家」的連帶責任。

反過來看，傳統合夥人之所以要負擔連帶責任，是因為我們認為：責任越大、能力越大。既然要讓合夥人負擔連帶責任，那麼就該放手讓合夥人可以彈性執行業務，維持權責之間的平衡。

因此，當有限合夥人只要負擔有限度的清償責任，卻又讓有限合夥人可以如同傳統合夥般，自由執行組織業務，一旦發生損害時，不僅與他們從事交易的債權人未必知道哪些成員是有限合夥人，也很容易讓債權人求償無門，這樣對有限合夥的債權人真的是保障不周。

所以法律才規定，原則上有限合夥人是不得參與業務執行、對外代表有限合夥的。

那如果有限合夥人真的鐵了心要這麼做的話會怎麼樣呢？那麼一人做事、一人當，對於合夥以外的第三人，有限合夥人還是要負起「普通合夥人」的責任──也就是說，法律為了確保債權人的信賴，就不讓有限合夥人只負起有限責任，必須改負擔「賠身家」的連帶責任，是不是很嚴重呢？

法律也有通人情的時候

雖然看完上面，或許有人已經嚇到吃手手了，或許你會質疑，現實生活中商業活動繁雜多樣，難道偶而關心一下也不行嗎？甚至如果只是一、兩次幫忙一下也不行嗎。

先別激動，立法者也有考量到這個問題，所以也有開了幾道方便門。

比較常見的情形是經過有限合夥，授權「有限合夥人」擔任特定事項的代理人。這種情形下，因為通常交易雙方都能事先認知「有限合夥人」的出現，所以就算有限合夥人出問題，還是只讓他負起有限責任。

另外，還有如果只是針對有限合夥的營業、業務及交易，提供諮詢或建議之意見，也就是我們常說的「關心一下」，這樣也是沒問題的。其他的話，還有擔任保證人或提供擔保、擔任利害衝突交易時的代表等，這也是實務允許有限合夥人參與的事。

前面開放的事務看起來似乎不多，是否能足夠因應實務運作，確實值得商榷。對比美國的話，在2001年統一有限合夥法中，則全面開放有限合夥人可以從事組織業務，讓交易相對人自行承擔風險；不過這是立法者們的作業，這邊大家有個概念就好了。

總之，有限合夥與一般合夥之間，最明顯差異不僅在責任類型，還有在組織運作時，各角色的分工。有限合夥可不能大家私底下自己說好就好，要避免讓有限合夥人執行組織業務，因為一旦不符合法定允許的行為態樣，當爭議事件發生，可是會讓有限合夥人賠身家，讓各位的金主陷於困境啊，值得三思。

（本回作者｜執行編輯 黃建智）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。