有限合夥到一半，可隨便叫普通合夥人滾蛋嗎？｜法白商感情

有限合夥到一半，可隨便叫普通合夥人滾蛋嗎？｜法白商感情

在商業市場中，投資人選賢與能推出好的領導人是習以為常的事情。相對的，當業績不好、管理團隊出現弊案，此時投資人們為了組織的未來就會想更換不良的管理人，最嚴重甚至要請他包袱收拾、盡快走人，不過在「有限合夥」中，要這麼做可不容易。

退夥，可以讓合夥人退火嗎？

在有限合夥中，對於不適任的普通合夥人，依照規定，我們除了可以運用契約去限制他介入業務的範圍，另外在特定情形下，如果有損害發生時，也可以依法律請求損害賠償，這些都是避免有限合夥利益被侵害的機制。

不過，有些時候，當普通合夥人發生特殊情形，比如：犯罪行為，讓大家對他的信任消失地一乾二淨，完全不想再合作下去，所以前面這些方法或許就不是最有效的了。因此，組織就會發動最後一道機制：退夥，來將風險完全的區隔開來。

依照規定，啟動退夥的原因其實有很多，包括普通合夥人死亡、受破產宣告等，但這裡我們要特別討論的是「除名」—也就是將不適任的普通合夥人去除掉。

現行法下，何時會啟動除名呢？可以分成兩種機制，第一種是，只要普通合夥人違反了有限合夥法所羅列的犯罪行為，將會強制被除名。

另外一種不但要行為人做出一定程度的壞事，還要得到普通合夥人三分之二以上的同意。還首先，今天如果普通合夥人非常粗心大意，未謹慎小心地從事業務，導致有限合夥組織產生超級嚴重的損失，雖然不至於構成特定犯罪的情形，但也構成法律所規定的「情節重大」，就可以發動退夥機制。

其次像是代表人為團隊辦理交易的時候，產生利害衝突—如拿合夥的錢去跟自己的其它公司做生意，並因此導致有限合夥利益受到「嚴重損害」。

到此，我們可以發現在第二種情形下，必須要個案考量行為人所做壞事的「程度」，比如：情節重大、嚴重損害等門檻。這樣個案考量的原因之一，是為了避免普通合夥人一旦做錯事就被趕出去，沒有彈性轉圜的餘地，就會間接影響組織的運作效率。

把壞人趕走就沒事了嗎？

當合夥人們把不良普通合夥人趕走後，就會從此永遠幸福快樂嗎？不，隨即而來的問題就是，誰要頂替他的位置？此時，組織好像機器運作少了一顆螺絲而停擺。這個問題在專業分工的團隊中，將會顯得特別嚴重。

第一種可行的方法，是讓其他普通合夥人接替他的位置。不過這樣的方法，可能增重普通合夥人的工作負擔，而且被抓來頂替的人也不一定擅長接手的業務。此外，這樣做還要特別重新修改有限合夥契約，來釐清彼此新的權利與責任。否則，日後可會發生口說無憑的窘境。

另一種方法，就是讓新的普通合夥人加入。引入新的普通合夥人，固然可以避免前面的問題出現，但因普通合夥人們的地位是組織掌舵手的角色，稍有不慎，就會讓整個團隊陷入泥沼。所以想讓新人加入，就必須依照規定，經過全體合夥人的同意，而且加入後，還要對組織「已發生」的債務負責，來保障組織的債權人。種種嚴格的規定，也足夠讓新普通合夥人猶豫好幾天了。

普通合夥人在組織運作上扮演著重要角色，連要趕走他都不是件容易的事情，更別說趕走之後所接踵而來的麻煩事。預防勝於治療，較好的方式，或許可以在組織運作前謹慎評估普通合夥人的來歷，並善用有限合夥契約分散風險（約定業務執行範圍），以免到後面一下問題大爆發可就來不及了。

 （本回作者｜執行編輯 黃建智）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。