有限公司裡，出最多錢的人最大？可以說走就走嗎？｜法白商感情

有限公司裡，出最多錢的人最大？可以說走就走嗎？｜法白商感情

當你確定要開有限公司後，某日找大家來開會討論公司的下一步。

當討論到某案時，你覺得應該要這樣做，但某人卻一直跟你唱反調，還大聲嚷嚷「他出的錢較多」，讓你不禁懷疑：難道真的是出錢才是老大嗎？

人人平等，但可以有例外

「出錢是老大，錢多才夠大聲。」這或許是商業活動常見的現象，但其實依照規定，在有限公司裡面，不論你是出錢、還是出公司所需要的物資，通通都只有一份表決權。

所以剛剛那位激動的夥伴，叫得再大聲，也只能乖乖投下手上的一票。

「出再多錢，講話不能比較大聲，誰還要出錢？」

的確，在商業組織中，許多人會希望提高出資比例，換取更高的話語霸權；某方面，也是出於人性，畢竟誰也不希望白白出錢，卻兩手一攤，啥也不能管。

因此，在前述規定中也提到，其實可以例外透過章程，彼此約定「按出資多寡比例」來分配表決權。

不過，創業家往往都希望保有更高的事業決定權，不太希望金主過度干涉決策，以免降低經營效率。所以如何在章程中，協調出資者彼此的表決權，就會是創業初期非常重要的事情。

打包走人前，請先獲得他人同意

隨著經年累月的討論，人與人之間難免出現嫌隙；此時，當有出資者想退出團隊，各奔東西時，可要注意一些細節。

因為有限公司是很講求人際信賴的組織，所依照規定，如果退出時，沒有得到其他股東表決權過半數的同意，就不能把出資額轉讓給他人。

如果想離開的剛好是董事，那就更嚴格──還必須得到三分之二以上的表權決同意。

另外，這邊說的「他人」，依照主管機關的見解（註一），也包含「有限公司的其他股東」，所以就算是把自己的出資額讓給其他隊友，仍然要符合前面標準。

看到這，聰明的讀者可能就已明白：當有人把出資轉讓給其他人，而那位新夥伴未必是大家能接受的合作對象，此時其他人就有辦法避免照單全收。

比方說，除了可以動用前述的表決權來阻止之外，依照規定，不同意的人還可以主張「優先受讓權」──可以優先接收退出夥伴的出資額，避免外人介入經營；但相對的，如果既有的人在否定新人之後，最終仍不願意承受那份出資，為了讓組織運作下去，就會被視為「同意轉讓」，並同意修改章程有關股東及其出資額等事項。

溝通討論是讓組織進步的重要方式，但如何別讓溝通不良變成經營的絆腳石，可就考驗創業家的細心了。另外，當溝通不良，需要走向分手一路，請務必要符合法定條件，不僅可以順利和平分手，也可避免讓組織受到二度傷害。

 （本回作者｜執行編輯 黃建智）

＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。

註一：經濟部98年11月10日經商字第09800157590號函。