黃建智
2021-10-31發佈
2024-01-21更新
可以開一家專門吃別家公司的公司?｜法白商感情
可以開一家，只為了併吞別人成果的公司嗎？答案不僅是肯定而已，居然還是透過「上市」的方式，明目張膽地吃，更還逐漸 …
可以開一家專門吃別家公司的公司?｜法白商感情
可以開一家，只為了併吞別人成果的公司嗎？答案不僅是肯定而已，居然還是透過「上市」的方式，明目張膽地吃，更還逐漸變成一種熱門趨勢？，到底是怎麼回事呢？
這是一個洋玩意？有多特殊？
一切要從美國說起，在那的資本市場最近掀起一波「特殊目的收購公司（Special Purpose Acquisition Company，簡稱SPAC）」的熱潮。
簡單來說，主要先以沒有實質營運的公司透過IPO（initial public offering，首次公開發行）上市，向公眾募集資金，然後選在特定期間之內，鎖定某些未上市公司將其併購，再逐步變更買來的公司股票名稱，最後等同讓「被併購公司」上市，最近很紅的例子就是：gogoro。
「怎麼聽起來很像借殼上市？」
沒錯，其實SPAC就是借殼上市的一種，只是有別於一般的借殼上市，SPAC通常具有較專業的投資團隊、投資計畫，所以理論上會被認為是較「乾淨」的殼。
「那為什麼不直接上市就好啦？」
這是因為，透過SPAC，上市程序較為簡便，更能免去某程度的承銷成本。
而對投資人來說，則可以搭上SPAC併購計劃的順風車，獲取股價漲幅的利益。
SPAC不是SPA，先別急著跳進去
不過凡事有好有壞，如果觀察SPAC的運作模式，可以發現SPAC在IPO階段募款時，都沒有真正著手進行併購計畫，甚至可能連目標都還沒確定；此時，投資人的信任，幾乎是建立在對SPAC的信賴上。
正因如此，SPAC又被稱為空頭支票公司，而如何讓這個空頭支票可以被真正「兌現」，資訊揭露就是一個很大的關鍵。
另外，還有幾道機制也許可適度防範SPAC亂搞，比如：將資金辦理信託，可以避免管理團隊濫用。或者，透過SPAC股東會的運作，也能限制管理團隊不當經營的風險。
話說回來，在美國掀起炫風的SPAC熱，有沒有辦法燒進我國資本市場裡面呢？
目前金管會是採取較保留的立場，認為SPAC的運作方式無法通過我國上市櫃審查標準，並且投資人權益該如何保障，仍然有待商確。
從官方的保守態度來看，顯然在我國要看到SPAC炫風，可能仍還要再等等了。
但值得一提的是，這場SPAC炫風也吹進亞洲，以新加坡為例，該國在今年九月發布SPAC上市規則，成為亞洲SPAC的領頭羊，而香港也緊緊直追，陸續發布相關政策。
因此，這對我國而言，或許是未來可以參考比較的對象，如何在兼顧投資人利益與產業發展的平衡下，找出適合我國產業茁壯、正成長的方法，都是未來值得思考的方向。
（本回作者｜執行編輯 黃建智）
＊本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。
本專欄「娛樂文創與IP的距離」：是由威律法律事務所的周律師及魯律師組成。兩位深耕智財領域，從過去服務影視、音樂、動畫、遊戲、設計、出版、媒體行銷、演藝、體育、授權、藝術、數位內容等娛樂及文創產業的經驗，體認並倡導IP議題的實用性與重要性。
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