股東會大戰之前線，我可以只靠委託書就能行使股東權利？ ｜黃建智

股東會大戰之前線，我可以只靠委託書就能行使股東權利？ ｜黃建智

近日各大公司陸續招開股東會，來決議重要議案，例如：改選董事與監察人案，就是近期許多公司要進行股東會之目的 ; 但是依照公司法規定，這些議案多半需要公司持有已經發行股份總數（以下簡稱「持股」）過半數的股東出席，甚至在攸關變更章程案，更要2/3等高門檻人數出席才能開始決議的程序。

然而，在上市櫃公司的情況，股東們都遍佈投資市場各地，有時難以配合出席，如果此時又要求要親自出席，可能就會因為人數不足，導致公司議程無法順利進行，損害公司及投資人的利益，因此，立法者規劃了一項制度，解決此種難題，就是股東會委託書徵求制度。

不用到會場也能參與股東會？

相信各位讀者在每年夏季左右，經過台北車站，都會看到許多一樓店面都會暫時進駐各股務代理部門，門口張貼各公司名稱，吸引路人目光，他們在做的即是股東會委託書徵求與紀念品發放的服務，然而究竟這委託書功能到底是什麼？要怎麼委託才是合法呢？

事實上股東委託書，不僅是要解決股東會因為股東沒有出席，而無法達到門檻的情況，另一種功能，也有著公司內部對於特定議案決定，想要推動此議案的人馬，就會利用委託書來建立勢力，在表決的時候，用委託來的多數股權順利通過，可以說是ㄧ種常見的企業內部競爭手段，這種基於某種目的而向因故未能出席股東們，徵取要求所得到的委託書之情形，我們稱為：股東會委託書徵求。

相反的，若是單純是股東因為自己另有個人因素，導致不能出席，而主動委託他人代為出席，這種情形則是稱為；非屬徵求，此種情形較為單純，本次筆者就聚焦在徵求制度。

徵求委託書不是隨便就能徵求？

針對股東會委託書徵求制度，因為考量到這些徵求到的委託書，不僅代表著股東們權益，更有著決定公司議案推行或否決的關鍵性因素，所以在制度上，立法者就有相關的規範，防止有心人士濫用委託書徵求，侵害股東們的權益，因此依照現行規定（註1），我們可以簡單知道，針對委託書徵求有資格、程序、內容等要求，倘若輕易違反，可是會導致前功盡棄的。

首先針對委託書徵求人，可不是任何人都可以來做，必須符合法定資格，筆者以社會時常矚目的董事與監察人選任案為例，以一般公司來說，本次股東會有此選任議案，徵求股東必須不能有特定犯罪紀錄，在持股要求上，更要有連續六個月以上持股八十萬股或千分之二以上且不低於十萬股，如果股東已經持股一年以上，就能得委託信託事業或股務代理機構來幫忙徵求，但需要另外符合：持股百分之十以上且自己要是被選舉人之一，然而支持的被選舉人若有符合獨立董事資格，就只要持股份百分之八以上即可（註2）。

在徵求程序上，不僅要注意，如果是股東擔任徵求人，代理的股數就不能超過公司發行股數的百分之三，並且在取得的過程中要以本人名義為之，且不得以給付金錢或其他利益為條件，只能發放股東會紀念品（註3）。

在內容方面，針對徵求委託書書面及廣告，用紙需要是公司印發的，而內容要寫清楚委託書目的是使用選任案，並且要記載清楚選誰及相關選舉資料，最後委託人需要親自簽名或蓋章，並應由親自填具徵求人或受託代理人姓名，若是請信託事業或股務代理機構忙，得以當場蓋章方式代替之（註4）。

委託書可不是只為公司？

股東會是公司經營的重要核心機關，任何決策都會攸關公司未來的走向，所以每次開會皆是不容輕忽的日子，盡力去行使股東個人意見，不僅是維護自身權利，更是使公司免於少數人擅斷的風險，至於如何能有效的行使個人意見，選擇立場相近的議案或是被選舉人，利用股權投票加以支持即是良好方式，倘若僅因自身因素而放棄行使機會，導致議案決策未能如意甚至連議程都無法召開，則是非常可惜的結果。

為了防止此種情形，制度上有委託書制度可以提供選擇，多數公司或是有意積極投入營運的股東，都會利用徵求制度，主動向市場上的股東徵求委託書，完成股東會的議程，一方面能避免議案決策不定的窘境，另方面，市場上的股東也能善用此制度，方便行使自身投票權，於慎思明辨後自主決定，達到創造雙贏局面！

————————

註1：以下整理自公開發行公司出席股東會使用委託書規則。

註2：整理自公開發行公司出席股東會使用委託書規則第5和第6條。

註3：整理自公開發行公司出席股東會使用委託書規則第11和第20條。

註4：整理自公開發行公司出席股東會使用委託書規則第8、10和第22條。