「兵不厭詐，這是戰爭！」老牌公司「泰山」是如何被蠶食鯨吞？經營團隊又該怎樣力挽狂瀾？｜財經投資

老牌食品公司泰山企業，近日內部經營戰打得火熱。「市場派」大股東龍邦集團持續買進泰山股權，最近也公告對泰山持股達 46.92 %，更放話已取得 53 %過半股權的支持，要召開股東臨時會改選董事，強勢表態入主泰山的決心。

另一方面，泰山「公司派」也沒有閒著，召開董事會決議，打算要把持有的 4.53 萬張全家持股賣掉，並在隨後幾日就處分了 4.33 萬張全家股票，交易金額約 80.97 億，處分後獲利約有 54.53 億。

正當賣股票炒得火熱的之餘，於今（ 2023 ）年 1 月初時，泰山更因此事件，遭證交所開罰 200 萬，董事長、總經理等相關人員，還被要求去證券專業機構「上課」。

在這場經營權爭奪戰中，為了取得公司的經營權，市場派、公司派經常分別出招，雖然有些手段可以達到奇效，但作法「是否合法」，往往變成兩方爭吵的主戰場，以下就帶領讀者一起來看門道！

大股東龍邦是如何搶下泰山的經營權？

從近日的新聞中可以看出，龍邦不斷增加對泰山的持股，持股越多泰山公司派就越緊張。龍邦在打何種算盤？

因為依據《公司法》、《證券交易法》，泰山這家公司的很多決議，都需要經過股東會通過——就連決定公司大部分事務的董事，也是要經過股東會選舉出來的。因此，只要某方持有越多的泰山股份，就可以在股東會的投票中輕鬆獲勝，進而控制泰山。

花招還不只這樣，依照《公司法》的規定，在龍邦繼續持有泰山發行股份總數 50 %以上，並達三個月後，就可以自行召集「股東臨時會」改選泰山的董、監事，再藉由取得「董監事席次」進而入主泰山。

但要注意的是，由於龍邦並沒有使用證交法「公開收購」的方式買進泰山的股票，因此不能用《證交法》的規定，在拿到超過泰山已發行的股份總數 50 %以上時，直接請求泰山董事會召集股東臨時會改選董監事。

所謂「公開收購」，是指在一定的時間，用特定的價格，在公開市場上收購特定公司一定數量股票的行為。要發動公開收購，需要向金融監督管理委員會（金管會）申報才可以，並且依《證交法》規定有一定的限制。

泰山公司派如何搶救自身？這樣做竟然起爭議？

面對龍邦來勢洶洶的攻擊，泰山公司派採取了意想不到的策略——出售公司長期投資的全家股票。

投資全家便利商店，過往對泰山來說，已讓他們取得不少獲利，可說是泰山的金雞母。而泰山出售全家股票的策略，或許是藉由減少公司可以預期獲得的利益，降低龍邦集團入主公司的意願，是一種對自身殺傷力極強的「焦土政策」！

而這筆利益，依照泰山近日申報轉讓股票的數據：全家 4.35 萬張的股票，換算下來是全家 19.5 %的股權，是高達八十多億元的交易案。因泰山輕易將公司的金雞母賣掉，市場派的龍邦則大喊是「不合法」的交易。

這問題在於，如龍邦在新聞稿中提到：泰山要賣掉全家這麼多的股票，不該只經過董事會的決議，還要經過股東會的決議，泰山已經違反《公司法》了。那哪一方說的才是真的呢？

依照《公司法》的規定，如果公司想要讓與「主要部分的財產」，要先讓「已發行股份總數三分之二以上」股東出席股東會，再通過「股東會特別決議」，取得出席股東表決權過半數的同意。

要適用這條，關鍵是賣什麼東西會是「主要部分的財產」。實務上以交易的「質」與「量」為準，去考量這筆買賣對公司是否會產生重大影響。

具體來說，所謂「質」是指，如果把這個東西賣掉，有可能導致公司營業無法繼續或是讓嚴重萎縮公司營業，至於「量」則是以交易的價格來判斷。

不過泰山賣掉全家這麼多股票，是不是屬於「主要部分的財產」，用上面的方法，以「質或量」的角度去觀察，會得出不同的結果。

如果以泰山的營業利益來看，泰山投資全家所取得的營業利益，占泰山 2012 年營業利益的 5.92 億中的三億，也就是有半數以上的營業利益來自全家；且處分全家股分取得的交易額是 80.97 億，將近泰山實收資本額（公司發行股票實際從股東獲得的錢）的兩倍（約 49 億），所以從質的角度來看，應可認定處分全家股票是屬於處分「主要部分財產」，而需經股東會特別決議通過才能做。

但如果以是否影響到泰山本業的角度來思考，泰山持有全家股票的性質是公司的轉投資，但泰山的本業是食品業，泰山並不是把生產飲料、食品的主要機器賣出，即便未來會少去許多轉投資利益，但並不影響本業的生產，因此不是屬於「主要部分的財產」，而不需要經過股東會特別決議，董事會決議通過後就賣全家股票就是沒有違反公司法的。

不過，這次賣股票的動作，雖然沒有違反公司法、交易有效，但在公司大量賣股票的過程，還是要遵守主管機關其他法規的規定，不然即便交易有效，還是會被罰錢。

像這次泰山被處罰有兩大原因，首先，證交所認為泰山賣股票不但沒有經過法規規定的程序處理，也沒有依照內部控制制度處理；次者，公司一次賣這麼多全家股票出去，是會影響公司股價的「重大消息」，泰山應該要開記者會向大家公開訊息；此外，訊息公開不能只針對「最後投票要不要賣」的部分，而不處理其他資訊，這樣都不符合法規的規定。

因此，泰山最終被證交所罰了 200 萬元，董事長、總經理、發言人等還必須去上相關法規的課程，並在董事會、股東會中報告違規受罰的來龍去脈，讓其他董事、股東了解狀況。

龍邦還來得及凍結全家的股票交易嗎？

雖然現在泰山已經把全家的持股賣出去了，但如果龍邦提起訴訟，希望由法院來阻止泰山的交易，這有辦法嗎？

是有辦法的，龍邦可以依《民事訴訟法》規定，在終局判決出來之前，先請求法院做出「定暫時狀態假處分」。具體來說，如果法院認定：在這個交易是否合法還有爭執的時間點之下，如果讓泰山繼續出賣股份，會對公司、股東造成重大的損害的話——為了防止這些事情發生，法院就可以先把交易案停下來。

如果交易全家股票真的進入訴訟程序，法院後續也真的認為：泰山「出售全家股分」的交易違法，依照過去法院的見解，這個交易案就會因為違反《公司法》而無效，也就是從頭到尾都當作沒有發生這個交易案。

但過往法院也有提到：考量跟泰山買全家股票的人，在買股票的當下沒有辦法知道泰山是否召開股東會決議，因此為了保護那些購買全家的股民，即便交易案無效，只要他受讓股票的時候不知情，就可以自行選擇要不要接受「買賣無效」這個結果。

也就是說，股民們可以選擇交易案還是有效，擁抱全家的股票；或是選擇無效，去跟泰山把錢拿回來。

泰山經營權爭奪戰目前還在火熱開打中，市場派、公司派各自都在運籌帷幄。時至今日，賣全家股份的紛爭或許已不是唯一的攻防重點，現階段以龍邦為首的獨立董事（市場派），已提出要召開股東臨時會；泰山的公司派則另外要提起訴訟防堵。

泰山、龍邦的股價，會不會因為爭奪經營權而大受影響？而之後會不會也有其他公司仿效泰山公司派的方法，大賣公司內部的股票甚至是資產？都是未來外界觀戰喊燒之餘，廣大股民值得持續關注的議題！

【本文作者】

林承諭

律師高考及格，國立台北大學法律學系財經法組研究生。立志成為集法律、藝術、滑板、音樂、寫作於一身的斜槓法律人。

【本文核稿】

網站主編，王鼎棫