商業糾紛新戰場——商業事件審理法到底在審什麼？｜財經投資

黃建智｜商業糾紛新戰場——商業事件審理法到底在審什麼？

2020年1月15日，總統府公布「商業事件審理法」與「智慧財產及商業法院組織法」等多項法案，雖然尚未正式施行，但是對於我國商業行為的紛爭解決機制，可以說是一大創舉，在過去，如果有商業糾紛而鬧上法院，往往曠日費時，舉個例子：國內著名的SOGO經營權案，本案件訴訟糾纏超過16年，如此久而未定的訴訟，不僅使公司經營效率下降，更有害於相關投資人的權益。由此可知，本次的商業事件相關訴訟糾紛的規劃訂定，象徵對於商業發展的重要里程碑。

商業事件新戰場

商業戰場可說是瞬息萬變，時常會有出乎意外的發展，舉凡：台紙臨時股東會鬧雙胞，有兩個股東臨時會可不是什麼好事情，股東會要決定的事項到底以誰為準？並且一旦鬧上傳統民事法院，會歷經多久時日才能落幕？也非一時能保證，所以本次修法，就是立法者希望能對症下藥，解決這些問題，不過究竟本次立法，到底新增了哪些？幫助哪些層面？是否能一勞永逸呢？筆者接下來簡單區分為「審理方向內容」與「審理組織」來介紹本次修法重點，請讀者們準備好囉！

審理方向內容

審理方向內容以民事商業糾紛為主軸，細部內容可以白話區分為具有訴訟爭端性質的商業訴訟事件與不具有訴訟爭端性質的商業非訟事件：

針對商業訴訟事件審理的內容，自法律條文綜合觀察得知（註一），首先是有關訴訟標的之金額新臺幣一億元以上的商事特別侵權行為，舉凡：內線交易、財報不實、操縱市場等；再者是有關公開發行公司運作的程序所牽涉到的紛爭，比如：股東會、董事會決議效力；尚有股東行使本身權利的其他紛爭等。由此可知，像是前面舉例的sogo案、台紙案如果能適用本次修法，而利用此新的紛爭解決機制，便獲得迅速且妥當的處理，將公司的損失降到最低，保障相關投資人權益。

相對商業非訟事件而言（註二），此部分則是處理裁定收買股份價格、聲請選任臨時管理人、選派檢查人，及其解任事件，此種較為不具衝突對立性的案件。

此外就審理方向，有別於一般民事程序，本次修法更落實律師強制代理制度，讓商業糾紛能夠更專業且儘速解決，並且法院得視情況允許有聲音及影像直接相互傳送之科技設備來進行審理，具體來說，考量很多商業糾紛都是跨國程度的，所以例外允許使用視訊方式來處理，以呼應追求效率之目的；最後商業事件具有高專業性與秘密性，所以在進行調解程序時得向法院聲明專家證人提供意見，並且使相關人全程負有保持秘密的義務（註三）。

審理組織

審理組織部分（註四），本次立法做出一大創舉，就是設立專業商業法院，並且採二級二審，以高等法院層級為起點，讓重大商業糾紛能夠獲得最快、最有效的解決途徑；不僅就法官的專業需要是有關商業領域，並要求每年都需要進行在職進修，此外另設置：商業調查官，由具備會計、投資、財務分析、經濟及金融市場等專業人員，協助法官蒐集、分析、判斷商事專業資料及問題，維護商業法院的專業度，避免因為不夠專業，而侵害當事人權益。

結論與省思

由上面簡單的介紹，相信讀者對於本次修法，都能知道大概的內容，筆者認為本次修法，對於我國商業市場制度，毫無意義的是跨出一大步，區別了一般民事程序，改以「專業、效率」為主軸作為商業審理方針，使紛爭儘速解決，具有促進商業活動的效果，以被稱為商業模範生的美國德拉瓦州為例，同樣也有設置商業法院的制度，由此可知，商業法院儼然已經是國際潮流，而非一時之策。

然而，在結論而言，筆者認為，於本次修法後，或許可以額外省思幾個問題，作為日後觀察此制度施行的時候，斟酌是否修正的方向：首先本次修法針對商業非訟事件只有限於前面幾種情形，但實際上有關商業非訟事件內容，尚還有公司合併、分割、重整、收購等，往後是否能擴大範圍，以原則允許、例外排除方式，而非現行由概括條款方式為之，統一由商業法院掌握審理範圍，值得研究與討論。

再者，由現行條文觀察，對於非公開發行公司的管理似乎未有規定，雖然以否定角度嘗試論述，可以認為非公開發行公司未如同公開發行公司牽涉層面廣大，況且現行法已允許雙方合意亦得使用，已經足夠使用，但筆者認為，此種說法，似乎過於獨斷，站在一個講求順應商業彈性的角度，應該也要擴大允許有關非公開發行公司的糾紛進入商業法院，並非只能透由雙方合意使得為之，當然，在這樣的前提下，對於商業法院人才的需求勢必大增，導致成本上升，筆者則認為對於現代商業市場的發展，此種成本或許有其存在的必要性，或為另一種建設投資；針對上述，仍然有待各界考察後，綜合評估最適合我國法制的方式，創造商事環境新發展，呼應立法目的：健全公司治理，提升經濟與商業環境，以促進經濟發展。

（註一）商業事件審理法第二條第二項

（註二）商業事件審理法第二條第三項

（註三）本段整理自商業事件審理法第六條、第十八條、第四十七條、第五十五條

（註四）本段整理自智慧財產及商業法院組織法