Written by 22:29 時事白話文

股東不爽經營方針,可以提案要求高層聽命嗎?|法白商感情

根據報導,以生產柔性面板出名的「中國柔宇科技」最近陷入資金困境;柔宇科技不是沒有技術,他們的研發能力之強也並非空穴來風。

從這個新聞,我們似乎可以得知,柔宇科技之所以虧錢,或許是因為他們很急著推出「世界第一款摺疊手機」的產品,但卻忘記:他們研發很厲害,可不是製作手機的專家;跳下來跟小米、三星等手機大廠混戰的結果,非死即傷。

(延伸閱讀:柔宇科技大規模欠薪、資金燒完,問題就出在他們硬要推的「世界首款摺疊螢幕手機」上 | T客邦

這樣看來,這家公司可能是在經營方針上出了點問題。

其實這種案例在台灣也不在少數──有些上市公司明明體質不差,但可能因誤判市場趨勢、產業發展、消費者偏好等情形,而掉入經營不善的深淵。

這時候股東們難道只能乾著急,雙手一攤、等著把股票賣掉嗎?

究竟股東能不能向公司高層提出經營建議呢?讓我們看一下台灣的規定吧!

規定怎麼說?

根據我國公司法,股東是可以提案的!這種權利,我們稱之為「股東提案權」

規定裡面,對提案程序,如持股多少的股東才能提、怎麼提,還有提案內容,如可以提什麼議案,都有清楚規定。

程序的問題,礙於篇幅,我們下次再說;這次先聚焦在「股東到底可以提什麼內容的議案」!

先講結論,股東可以針對「經營上的建議」提案;但董事會有權力決定要不要放入議案,讓大家表決。

因為從規定來看,用白話意思來說,就是:如果股東提案的內容,不在「股東會有權決議的範圍」內,董事會有權力把它排除在議案之外。

那問題就來了,有關公司「經營策略方面」的提案,屬於「股東會可以決議」的範圍嗎?這時候,就要使用刪去法,因為公司法說:公司業務的執行,「除了公司法或章程規定應該由股東會決議」,剩下的都是董事會的事情。反過來說,只要看法律或公司章程的規定,就可以知道哪些事情是「股東會可以決議的範圍」

而翻了翻公司法,需要經過股東會決議的事情,通常都是對公司影響重大的事件,譬如說合併、分割、賣掉主要營業的財產這類型的情況(延伸閱讀:公司缺錢,教你合法換現金!|法白商感情)。

換句話說,法律並沒有明文規定,股東能否對公司未來方針提案。並沒有明文規定;而既然「經營策略的建議」並不是股東會的決議範圍,那董事會自然就有權力可以決定,要不要把這個提案列入議案中,供大家表決。

提案通過的效力?

如果董事會真的把經營方針的提案,放入股東會供大家表決,而且還通過的話,那這個建議會拘束董事會嗎?

答案是不會。

因為,既然公司的「未來經營方針」已經是董事會的權限了,那麼股東會的提案,充其量就只是「建議性質」;最後要怎麼做,還是取決於公司董事們。

看到這,各位股民們千萬不要覺得灰心啊!因為如同前述,只要是「股東會可以決議的範圍之內」,董事們還是必須乖乖順從股東會的投票結果。

而且縱然建議性質的提案,不會拘束董事會,但行使「股東提案權」,本身就是股東表達意見的管道之一,也有助經營階層知道股民們的想法,對於促進公司方與股東間的溝通,是很有幫助的!

(本次主筆|執行編輯 盧奕緁)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

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