股東不爽經營方針，可以提案要求高層聽命嗎？｜財經投資

股東不爽經營方針，可以提案要求高層聽命嗎？｜法白商感情

根據報導，以生產柔性面板出名的「中國柔宇科技」最近陷入資金困境；柔宇科技不是沒有技術，他們的研發能力之強也並非空穴來風。

從這個新聞，我們似乎可以得知，柔宇科技之所以虧錢，或許是因為他們很急著推出「世界第一款摺疊手機」的產品，但卻忘記：他們研發很厲害，可不是製作手機的專家；跳下來跟小米、三星等手機大廠混戰的結果，非死即傷。

（延伸閱讀：柔宇科技大規模欠薪、資金燒完，問題就出在他們硬要推的「世界首款摺疊螢幕手機」上 | T客邦）

這樣看來，這家公司可能是在經營方針上出了點問題。

其實這種案例在台灣也不在少數──有些上市公司明明體質不差，但可能因誤判市場趨勢、產業發展、消費者偏好等情形，而掉入經營不善的深淵。

這時候股東們難道只能乾著急，雙手一攤、等著把股票賣掉嗎？

究竟股東能不能向公司高層提出經營建議呢？讓我們看一下台灣的規定吧！

規定怎麼說？

根據我國公司法，股東是可以提案的！這種權利，我們稱之為「股東提案權」

而規定裡面，對提案程序，如持股多少的股東才能提、怎麼提，還有提案內容，如可以提什麼議案，都有清楚規定。

程序的問題，礙於篇幅，我們下次再說；這次先聚焦在「股東到底可以提什麼內容的議案」！

先講結論，股東可以針對「經營上的建議」提案；但董事會有權力決定要不要放入議案，讓大家表決。

因為從規定來看，用白話意思來說，就是：如果股東提案的內容，不在「股東會有權決議的範圍」內，董事會有權力把它排除在議案之外。

那問題就來了，有關公司「經營策略方面」的提案，屬於「股東會可以決議」的範圍嗎？這時候，就要使用刪去法，因為公司法說：公司業務的執行，「除了公司法或章程規定應該由股東會決議」，剩下的都是董事會的事情。反過來說，只要看法律或公司章程的規定，就可以知道哪些事情是「股東會可以決議的範圍」。

而翻了翻公司法，需要經過股東會決議的事情，通常都是對公司影響重大的事件，譬如說合併、分割、賣掉主要營業的財產這類型的情況（延伸閱讀：公司缺錢，教你合法換現金！｜法白商感情）。

換句話說，法律並沒有明文規定，股東能否對公司未來方針提案。並沒有明文規定；而既然「經營策略的建議」並不是股東會的決議範圍，那董事會自然就有權力可以決定，要不要把這個提案列入議案中，供大家表決。

提案通過的效力？

如果董事會真的把經營方針的提案，放入股東會供大家表決，而且還通過的話，那這個建議會拘束董事會嗎？

答案是不會。

因為，既然公司的「未來經營方針」已經是董事會的權限了，那麼股東會的提案，充其量就只是「建議性質」；最後要怎麼做，還是取決於公司董事們。

看到這，各位股民們千萬不要覺得灰心啊！因為如同前述，只要是「股東會可以決議的範圍之內」，董事們還是必須乖乖順從股東會的投票結果。

而且縱然建議性質的提案，不會拘束董事會，但行使「股東提案權」，本身就是股東表達意見的管道之一，也有助經營階層知道股民們的想法，對於促進公司方與股東間的溝通，是很有幫助的！

（本次主筆｜執行編輯 盧奕緁）

*本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。