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Written by 20:17 時事白話文

股東的提案,董事會可以因為不利,就通通拿掉嗎?|法白商感情

在上篇文章中,我們提到了股東可以對董事會提案的種類。

先幫大家複習一下,簡單來說:

如果股東提案的內容,不在「股東會有權決議的範圍」內,董事會就有權力把它排除在議案之外;至於什麼事情屬於股東會的權限,就要去看章程或公司法的相關規定。

(延伸閱讀:股東不爽經營方針,可以提案要求高層聽命嗎?|法白商感情

那我們今天要討論的,是股東提案的「程序」規定。

程序事項有什麼好討論的?

在一般讀者的想像中,程序事項呆板無聊又沒彈性,哪有什麼好討論的。

這時候身為公司派的律師邪惡地笑了一下──沒有做不到,只有你想不到。

去年大同公司鬧得沸沸揚揚的經營權爭奪戰,相信大家應該多少還有印象。當時就是公司派,無不使出渾身解數阻止市場派的步步逼近,其中一項策略──就是「擅自透過程序,更改股東提案的內容」。

為何說是擅自更改呢?這裡我們要先弄懂股東提案的程序規定,具體如下:

  1. 需要在特定期間內提出
  2. 不能超過300字(包含標點符號)
  3. 一個符合資格的股東只能提一案

第1點的時間限制是為了方便公司作業,很好理解;第2、3點就有趣了,因為立法理由指出:考量到我國文字,300個字應該就足以清楚描述一個議案,且為避免股東任意提案,因此每個股東提案至多以一項為限。

這個「提案以一項為限」的要求,就是大同公司被懷疑耍計謀的切入點!

大同:就是要讓股東提不成?

相關報導可知,大同公司竄改提案的地方,疑似有:任意拼湊文字、擅自加註分號、隱匿關鍵字眼等。如此一來,導致原本明明是「一項」提案,將被曲解成「多項」提案,而面臨違法的風險!

也就是說,如同報載,當時股東原來只想提案:「請提前全面改選全體董事,於本次股東常會後60日內召開股東臨時會,選舉新任董事9名(含獨立董事3名)……並依公司法第199條之1第1項,提請股東會決議…選舉新任董事9名(含獨立董事3名),任期3年,於股東臨時會選任之日起就任」。

同報導繼續指出,大同疑似在將前述提案,上傳到公開資訊觀測站的時候,將內容改為「依公司法第199條之1,提前全面改選全體董事」、「於本次股東常會後60日內召開股東臨時會,選舉新任董事9名(含獨立董事3名),任期3年,於股東臨時會選任之日起就任」即有把文字內容重新組裝的疑慮。

這麼做的目的,一般認為,可能就是想把實際的一個議案偷偷拆成好幾個不同的議案,導致這些提案違反公司法規定而被剔除。

而這件事情,也在提案股東趕緊委託律師處理,要求大同公司立刻更改提案內容,並將副本送請證交所協助監督,大同公司也乖乖更正後而悄悄落幕。

現在的董事會,只剩下形式審查權

從上次的文章到這次的內容,讀者們應該可以發現,只要股東的提案符合公司法的規定,董事會就不可以把股東的提案任意剔除

這是因為,過去在許多經營權爭奪戰中,公司方常常濫用董事會的審查權限,把不利公司方的提案通通拿掉,造成股東提案權無法順利行使的亂象;因此,在民國107年大幅修正公司法時,就一併把董事會的實質審查權限抽掉,並且提高罰款。

目前如果是公開發行公司違反規定的話,最高可以處到240萬元的罰鍰!

(本次主筆|執行編輯 盧奕緁)

*本專欄「法白商感情」,每週一、四更新。星期一:財法名詞小學堂,星期四:分享創業、經營與投資相關法律資訊。

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