股東的提案，董事會可以因為不利，就通通拿掉嗎？｜財經投資

股東的提案，董事會可以因為不利，就通通拿掉嗎？｜法白商感情

在上篇文章中，我們提到了股東可以對董事會提案的種類。

先幫大家複習一下，簡單來說：

如果股東提案的內容，不在「股東會有權決議的範圍」內，董事會就有權力把它排除在議案之外；至於什麼事情屬於股東會的權限，就要去看章程或公司法的相關規定。

（延伸閱讀：股東不爽經營方針，可以提案要求高層聽命嗎？｜法白商感情）

那我們今天要討論的，是股東提案的「程序」規定。

程序事項有什麼好討論的？

在一般讀者的想像中，程序事項呆板無聊又沒彈性，哪有什麼好討論的。

這時候身為公司派的律師邪惡地笑了一下──沒有做不到，只有你想不到。

去年大同公司鬧得沸沸揚揚的經營權爭奪戰，相信大家應該多少還有印象。當時就是公司派，無不使出渾身解數阻止市場派的步步逼近，其中一項策略──就是「擅自透過程序，更改股東提案的內容」。

為何說是擅自更改呢？這裡我們要先弄懂股東提案的程序規定，具體如下：

1. 需要在特定期間內提出
2. 不能超過300字（包含標點符號）
3. 一個符合資格的股東只能提一案

第1點的時間限制是為了方便公司作業，很好理解；第2、3點就有趣了，因為立法理由指出：考量到我國文字，300個字應該就足以清楚描述一個議案，且為避免股東任意提案，因此每個股東提案至多以一項為限。

這個「提案以一項為限」的要求，就是大同公司被懷疑耍計謀的切入點！

大同：就是要讓股東提不成？

從相關報導可知，大同公司竄改提案的地方，疑似有：任意拼湊文字、擅自加註分號、隱匿關鍵字眼等。如此一來，導致原本明明是「一項」提案，將被曲解成「多項」提案，而面臨違法的風險！

也就是說，如同報載，當時股東原來只想提案：「請提前全面改選全體董事，於本次股東常會後60日內召開股東臨時會，選舉新任董事9名（含獨立董事3名）……並依公司法第199條之1第1項，提請股東會決議…選舉新任董事9名（含獨立董事3名），任期3年，於股東臨時會選任之日起就任」。

同報導繼續指出，大同疑似在將前述提案，上傳到公開資訊觀測站的時候，將內容改為「依公司法第199條之1，提前全面改選全體董事」、「於本次股東常會後60日內召開股東臨時會，選舉新任董事9名（含獨立董事3名），任期3年，於股東臨時會選任之日起就任」即有把文字內容重新組裝的疑慮。

這麼做的目的，一般認為，可能就是想把實際的一個議案偷偷拆成好幾個不同的議案，導致這些提案違反公司法規定而被剔除。

而這件事情，也在提案股東趕緊委託律師處理，要求大同公司立刻更改提案內容，並將副本送請證交所協助監督，大同公司也乖乖更正後而悄悄落幕。

現在的董事會，只剩下形式審查權

從上次的文章到這次的內容，讀者們應該可以發現，只要股東的提案符合公司法的規定，董事會就不可以把股東的提案任意剔除。

這是因為，過去在許多經營權爭奪戰中，公司方常常濫用董事會的審查權限，把不利公司方的提案通通拿掉，造成股東提案權無法順利行使的亂象；因此，在民國107年大幅修正公司法時，就一併把董事會的實質審查權限抽掉，並且提高罰款。

目前如果是公開發行公司違反規定的話，最高可以處到240萬元的罰鍰！

（本次主筆｜執行編輯 盧奕緁）

*本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。