得獨董者得天下？｜法白商感情

得獨董者得天下？｜法白商感情

你想主導公司走向嗎？

最簡單粗暴的方法，就是直接搶下經營權。

正因如此，你不可以不知道獨立董事。

大家都知道，一間大公司裡面通常會有董事長跟他的快樂夥伴，也就是其他董事們。但在董事們中，總有幾個人比較不一樣，他們，就是「獨立董事」。

他們擁有別人沒有的能力，而這個能力，在經營權爭奪戰中往往扮演至關重要的角色，而這也是為何，公司派跟市場派想盡辦法也要搶下獨董席次的原因。

董事不夠力嗎？為何還要有獨立董事？

台灣的公司結構，往往有家族企業的色彩。董事們或監察人往往都是自己的父母、兄弟姊妹、親朋好友，這樣雖然好像可以更加團結，但對公司的經營卻不見得是一件好事。

例如說，你爸爸（董事長）在董事會上面提案說，我們公司借你姐（董事Ａ）一億元去買新家好不好，然後家人們（其他董事）全部同意。

這種幫家人買房的行為，對營利至上的公司來說，當然最好是不要發生，因此就會希望能有客觀公正且具專長的人可以加入董事會。

這些人不但可以給出專業的經營意見，更可以在他們覺得事情不太對勁時，大聲提出建言；而且就算跟當家的經營者有不同意見時，還可以將意見公開讓大家知曉。

（有關獨立董事如何選任、工作內容，可參照本站之前的文章：林紘宇｜「獨立董事」是世界上最好的工作嗎？！）

獨立董事是經營權爭奪戰的關鍵狠角色？

而且厲害的是，獨立董事有個其他董事們沒有的能力，就是「單獨召開股東臨時會」。

在商場的競賽中，不論賽前準備多久，準備多麼完善，場上表現要是走偏，再怎麼努力都有可能付諸流水；因此，光是要怎麼「開啟戰爭」，就是一門很大的學問。

尤其在經營權爭奪戰中，當市場派取得多數持股之後，下一步，就是要召開股東臨時會改選董事了。

不過你要知道，可不是隨隨便便的人都擁有股東會的召集權限！

畢竟開股東會不但不便宜（特別是在上市公司，舉辦一場股東會的成本可能都是幾百萬起跳），更重要的是，股東會興師動眾，任何表決結果，都會大幅度影響公司未來走向！

公司法就規定，原則上，董事會才有召集股東會的權限。

但是公司派的董事也知道：市場派想要召開股東會不就是想要把我們拔掉嗎，當我傻阿，我就不召開股東會看你能怎樣！

這就像是明明要上場的選手，體育館的門卻不開，無法上場，之前再多的準備也徒勞無功。

但是，獨立董事就有這把黃金鑰匙，他們具有單獨召開股東會的權限！

（至於獨立董事擁有這個黃金鑰匙的妥適性討論，詳細可參考本站之前的文章：莫讓獨立董事的股東會召集權，淪為經營權爭奪戰的手段！｜黃建智）

像是去年聯光通、大同、友訊、東林、永大機電的經營權爭奪戰，也通通都是透過市場派獨立董事召開臨時股東會，他們才有機會與公司派一決生死。

但是主管機關不喜歡這樣，真的。

也因此，今年四月，金管會已經要求證交所研議解決方案，避免獨立董事淪為經營權爭奪的工具。

筆者認為，公司派、市場派爭奪經營權在所難免，這也確實是資本市場一個監督公司經營的機制，因此獨董依法律程序召集股東會改選，或許也可以反映新的民意，也未必不好。

但從廣大的投資人來看，獨董的核心考量還是應該要以公司利益為重，依照這個標準去決定是否召集股東會，若只把焦點放在經營權的爭奪上，純粹淪為市場派與公司派角力的棋子，可能就失去當初我國引進獨立董事制度的美意了！

（本次主筆｜執行編輯 盧奕緁）

*本專欄「法白商感情」，每週一、四更新。星期一：財法名詞小學堂，星期四：分享創業、經營與投資相關法律資訊。